АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-6561/2023

06 февраля 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи С.Н. Новиковой

 

судей М.Ю. Бурловой-Ульяновой, В.А. Гребенщиковой

без участия представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества                            с ограниченной ответственностью «Мостострой»

на решение от 06.07.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023

по делу №  А04-9255/2019 Арбитражного суда Амурской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Карат»                         (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 676850, 

<

...>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Мостострой»                          (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 675004, 

<

...>, пом. 2000IX, оф. 2) 

о взыскании 2846742,20 руб. 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мостострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 675004, 

<

...>, помещ. 2000IX, офис 2) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Карат»                                  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 676850, 

<

...>)

третье лицо: ФИО1 

о взыскании 2 794 975 руб.    

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КАРАТ» (далее - истец, ООО «Карат») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском               к обществу с ограниченной ответственностью «Мостострой» (далее - ответчик, ООО «Мостострой») о взыскании неосновательного обогащения                             в размере 3 254 283,98 руб. (с учетом уточнений).

ООО «Мостострой» заявлено встречное исковое заявление о взыскании с ООО «Карат» стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества в размере 2 794 975 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (далее – ФИО1).

Решением от 06.07.2023 по первоначальному иску                                    с ООО «Мостострой» в пользу ООО «Карат» взысканы неосновательное обогащение в размере 3 254 283,98 руб.; по встречному иску                                       в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Мостострой» просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты как необоснованные. Заявитель указывает, что ранее арендуемые помещения освобождены арендатором после признания договора аренды недействительным (04.02.2019). Полагает обоснованным взыскание с ООО «Мостострой» неосновательного обогащения за пользование столярным цехом и гаражом в сумме 1 325 464,64 руб. за период с 12.03.2018 по 04.02.2019.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Арбитражным судом Дальневосточного округа 26.01.2024 удовлетворено поступившее от представителя ООО «Мостострой»  ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции (онлайн-заседание) и организовано проведение онлайн-заседания, вместе с тем, представитель не произвел корректное техническое подключение для участия в судебном заседании с использованием системы веб-конференции.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии                    с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых актов исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между                    ООО «Карат» (арендодатель) и ООО «Мостострой» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества от 12.03.2018, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество, принадлежащее арендодателю на праве собственности: гараж, назначение - нежилое, адрес (местонахождения): 

<

...>, площадью 912,6 кв.м, этажность - 1, кадастровый номер 28:02:000328:107, условный номер 28:02:000328:0021:02:003:0105:01:20001; столярный цех, назначение - нежилое, адрес (местонахождения): 

<

...>, площадью 184,2 кв.м, этажность - 1, кадастровый номер 28:02:000328:102, условный номер 28:02:000328:0021:02:003:0105:04:2000IV.

На основании пункта 2.1 срок договора установлен с даты его передачи арендатору по 11.03.2067.

Пунктом 5.2 договора аренды от 12.03.2018 установлена арендная плата в размере 135 000 руб. в месяц.

Согласно пунктам 4.1, 4.2 договора передача и возврат недвижимого имущества оформляются двусторонними актами приема-передачи, подписываемыми сторонами. Уклонение одной из сторон от подписания акта приема-передачи рассматривается как отказ арендодателя от исполнения обязанности по передаче недвижимого имущества, а арендатора – по его принятию.

Арендатору по акту приема-передачи от 12.03.2018 передано недвижимое имущество.

Договор от 12.03.2018 зарегистрирован в установленном порядке (номер регистрации 28:02:000328:102-28/002/2018-1).

26.03.2018 между ООО «Карат» (правообладатель)                                      и ООО «Мостострой» (правопреемник) заключено соглашение об уступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося                         в государственной собственности земельного участка от 12.03.2010                                       № 06-Ю/10 (далее – соглашение от 26.03.2018), по условиям которого правообладатель уступает, а правопреемник принимает в полном объеме права и обязанности и становится стороной (арендатором) по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 12.03.2010 № 06-Ю/10, заключенного между МКУ комитет имущественных отношений администрации города Белогорска и правообладателем (прежний арендатор), предметом которого является земельный участок с кадастровым номером 28:02:000328:21, кадастровой стоимостью 9 807 402,02 руб., общей площадью 9607,00 кв.м, находящийся по адресу: 

<

...>, для размещения производственных и административных зданий (пункт 1.1 соглашения).

Правопреемник уплачивает правообладателю плату (договорную сумму) в размере 20 000 руб., НДС не предусмотрен (пункт 3.1 соглашения).

По акту приема-передачи от 26.03.2018 земельный участок                             с кадастровым номером 28:02:000328:21 передан ООО «Мостострой».

Договор зарегистрирован в установленном порядке (номер регистрации 28:02:000328:21-28/002/2018-1).

Решением Арбитражного суда Амурской области от 04.10.2018 по делу № А04-3096/2018 признан недействительным договор аренды недвижимого имущества от 12.03.2018, запись регистрации № 28:02:000328:102- 28/002/2018-1 от 05.04.2018; применены последствия недействительности сделки, суд обязал ООО «Мостострой» возвратить полученные по договору аренды недвижимого имущества от 12.03.2018 объекты: гараж с кадастровым номером 28:02:000328:107 и столярный цех с кадастровым номером 28:02:000328:102, в распоряжение ООО «Карат». Суд также признал недействительным соглашение от 26.03.2018 об уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка от 12.03.2010 № 06-Ю/10, запись регистрации № 28:02:000328:21-28/002/2018-1; применены последствия недействительности сделки: суд обязал ООО «Мостострой» возвратить земельный участок с кадастровым номером 28:02:000328:21 в распоряжение ООО «Карат».

ООО «Карат», ссылаясь на обстоятельства того, что                                   ООО «Мостострой» в период с 12.03.2018 по 02.06.2020 осуществляло пользование столярным цехом и гаражом, обратилось к последнему                         с претензией от 22.08.2019 об уплате задолженности за такое пользование.

Оставление указанных требований без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Карат» в арбитражный суд                                    с первоначальным иском.

В свою очередь, ООО «Мостострой», обращаясь в суд со встречным исковым требованием, просило взыскать с ООО «Карат» стоимость работ по ремонту кровли и фасада гаража, демонтажу деревянных окон с установкой металлопластиковых, ремонту отмостки, в общей сумме 2 794 975 руб. (претензия от 22.12.2020).

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Требование по первоначальному иску о взыскании неосновательного обогащения в настоящем случае мотивировано использованием                             ООО «Мостострой» в спорный период помещений (столярный цех, гараж), принадлежащих ООО «Карат».

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Действующее гражданское законодательство устанавливает определенный порядок возврата арендуемых помещений (по акту приема-передачи) (пункт 2 статьи 655 ГК РФ). Этот порядок установлен для определения конкретной даты возврата арендуемого помещения и направлен на избежание необоснованного пользования арендуемыми помещениями.

Отсутствие акта о возврате объекта аренды может свидетельствовать, но не является безусловным доказательством того, что арендатор продолжил пользоваться имуществом и, следовательно, у него не прекратилась обязанность по внесению арендной платы. При несоставлении письменного документа о возврате арендованного имущества не лишаются силы иные доказательства прекращения использования объекта аренды.

Данная правовая позиция изложена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2020, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2020 № 310-ЭС19-26908 по делу                     № А35-6435/2018 (пункт 31).

Как указано выше, решением от 04.10.2018 по делу № А04-3096/2018 Арбитражного суда Амурской области признан недействительным,                    в том числе договор аренды недвижимого имущества от 12.03.2018 (запись регистрации от 05.04.2018 № 28:02:000328:102-28/002/2018-1), как заключенный в отсутствие решения собрания участников ООО «Карат»                   об одобрении/получении согласия на совершение крупных сделок; Применены последствия недействительности сделки: суд обязал                                    ООО «Мостострой» возвратить полученные по договору аренды недвижимого имущества от 12.03.2018 объекты: гараж с кадастровым номером 28:02:000328:107 и столярный цех с кадастровым номером 28:02:000328:102, в распоряжение ООО «Карат».

В рамках указанного дела также рассмотрен спор по заявлению                 ООО «Карат» о наложении на ООО «Мостострой» судебного штрафа                    за неисполнение решения от 04.10.2018 и взыскании судебной неустойки, которое мотивированно невозвратом переданных в пользование объектов. Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались тем, что                   в период разрешения данного спора, стороны 14.08.2020 подписали акт                 о возврате ООО «Карат» недвижимого имущества, что также зафиксировано нотариусом Белогорского нотариального округа в протоколе осмотра доказательств от 16.08.2020 (зарегистрирован в реестре за номером 28/58-н/28-2020-2-211). При этом из судебных актов следует, что до указанной даты (14.08.2020) ООО «Мостострой» не предпринимались попытки передать имущество ООО «Карат» по соответствующему документу; доказательств, свидетельствующих об обратном, ответчиком не представлено.

При разрешении настоящего спора суды, оценив имеющиеся                                           в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи                      655 ГК РФ, а также условиями заключенного между сторонами договора аренды от 12.03.2018 (пункт 4.1), в которых указано на необходимость осуществления возврата арендованного имущества только                                        по согласованному сторонами акту и, принимая во внимание установленные в рамках дела № А04-3096/2018 Арбитражного суда Амурской области обстоятельства, имеющие преюдициальный характер для настоящего спора, отсутствие в деле доказательств, исключающих факт пользования                    ООО «Мостострой» недвижимым имуществом в спорный период, признали первоначальные исковые требования о взыскании неосновательного обогащения за пользование столярным цехом и гаражом в период                     с 12.03.2018 по 02.06.2020 обоснованными и подлежащими удовлетворению в испрашиваемом размере - 3 254 283,98 руб.

Произведенный ООО «Карат» расчет ответчиком по первоначальному иску не оспорен, при этом доказательств, подтверждающих факт погашения задолженности за фактическое пользование имуществом,                                ООО «Мостострой» не представлено.

В отношении встречных исковых требований о взыскании                                                      с ООО «Карат» стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества в размере 2 794 975 руб., суды пришли к следующему.

В силу пунктов 1, 2 статьи 616 ГК РФ арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды; арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

В соответствии со статьей 623 ГК РФ произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 1); в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2); стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3).

Согласно пункту 3.4.3 договора от 12.03.2018 арендатор вправе осуществлять неотделимые улучшения, перепланировку, переоборудование недвижимого имущества только с письменного согласия арендодателя.

ООО «Мостострой» в обоснование встречного иска ссылалось                       на  выполнение до признания договора аренды недействительным работ по ремонту кровли и фасада гаража, демонтажу деревянных окон с установкой металлопластиковых, ремонту отмостки. В качестве подтверждения изложенного представило локальные сметные расчеты № 2 на ремонт кровли гаража базы по ул. Ленина, 171А на сумму 1 512 197 руб., № 4 на ремонт фасада гаража на сумму 1 066 797 руб., № 7 на ремонт отмостки гаража на сумму 154 160 руб., № 227 на замену оконных блоков на сумму 61 821 руб., содержащие резолюцию об их согласовании.

Между тем, перечисленные документы не приняты судами в качестве надлежащих доказательств, в связи с экспертной оценкой, проведенной                  в рамках судебной экспертизы изготовления давности документов, по результатам которой эксперт в заключении № 360/44 пришел к выводу об интенсивном и/или длительном световом воздействии, термическом воздействии (искусственное старение) на представленные на исследование локальные сметные расчеты, ввиду чего исключил возможность ответить на поставленные вопросы о давности изготовления документов.

С учетом условий заключенного сторонами договора аренды                         (пункт 3.4.3) и в соответствии с положениями статей 616, 623 Гражданского кодекса Российской Федерации суды, принимая во внимание выводы, изложенные в экспертном заключении № 360/44, признали не подтвержденным факт согласования объема и стоимости ремонтных работ               с арендодателем и в отсутствии иных доказательств, свидетельствующих                  о выполнении заявленных работ (договор подряда, оплата строительных материалов, акт о приемке выполненных работ по форме КС-2, и т.д.), отказали в удовлетворении встречного иска о взыскании с ООО «Карат» стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судебных инстанций, основанные на исследованных доказательствах и установленных по делу обстоятельствах, фактически направлены на переоценку последних и не свидетельствуют о нарушении норм материального права, которые могли бы являться основанием для отмены принятых по делу судебных актов в порядке кассационного производства, в силу чего судом округа отклоняются по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых судебных актов, не установлено.

Учитывая изложенное, суд округа считает, что обжалуемые решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.07.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу №  А04-9255/2019 Арбитражного суда Амурской области  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           С.Н. Новикова

 

Судьи                                                                                М.Ю. Бурлова-Ульянова

В.А. Гребенщикова