АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

             ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

   

РЕШЕНИЕ

23 июня 2022 года                                                                      Дело № А63-4720/2022

                                             Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2022 года 

                                           Решение изготовлено в полном объеме 23 июня 2022 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи           Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление открытого акционерного общества «Комбинат Благоустройства города Буденновска», ИНН 

<

***>, г. Буденновск

к обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат Благоустройства», ИНН 

<

***>, г. Буденновск

о взыскании 1 997 547 руб. задолженности по договору поручения № 1 от 16.10.2015, 1 171  739,73 руб. задолженности по договору поручения № 2 от 20.10.2015, 98 000 руб. неосновательного обогащения,

при участии представителей сторон:

от  истца – ген. директора ФИО1, 

от ответчика  - ФИО2 по доверенности от 31.03.2022.

                                       УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Комбинат Благоустройства города Буденновска»,   г. Буденновск обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат Благоустройства»,                                  г. Буденновск о взыскании 1 997 547 руб. задолженности по договору поручения № 1 от 16.10.2015, 1 171  739,73 руб. задолженности по договору поручения № 2 от 20.10.2015,          98 000 руб. неосновательного обогащения.

Исковые требования обоснованы неисполнением ответчиком обязательств по договорам поручения № 1 от  16.10.2015 и № 2 от 20.10.2015.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Ответчик просит в удовлетворении иска отказать, поскольку все расчеты с истцом были ответчиком проведены, в подтверждение чего представил  платежные поручения № 1776 от 12.03.2021, № 258 от 20.01.2022, № 259 от 20.01.2022.

Истец факт получения денежных средств не оспорил, однако попросил суд дать правовую оценку обстоятельствам дела.

Выслушав доводы участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

23.09.2015 между ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» (продавец) и ООО «Комбинат Благоустройства» (покупатель) был заключен договор купли-продажи проектной документации № 6, по условиям которого ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» продало ООО «Комбинат Благоустройства» проектную документацию по объекту «Реконструкция полигона ТБО в северной части муниципального образования Орловского сельсовета Буденновского района» с исключительным правом на использование результатов интеллектуальной деятельности, выраженных в ней.

Согласно договору стоимость проектной документации составляет 1 780 348,43 руб.

Платежными поручениями № 1070 от 23.09.2015 на сумму 1 000 000 руб. и № 1560 от 30.12.2015 на сумму 780 348,43 руб. ООО «Комбинат Благоустройства» перечислило ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» оплату по договору.

По акту № 1 от 23.09.2015 ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» передало ООО «Комбинат Благоустройства» проектную документацию в соответствии с реестром, содержащимся в приложении № 1 к договору.

Согласно п. 1.7 данного договора покупатель приобретает у продавца иные дополнительные документы, которые на момент заключения договора находятся в работе, но будут являться впоследствии неотъемлемой частью проекта.

В силу п. 4.2.3 договора покупатель обязуется возместить все произведенные продавцом затраты на проведение необходимых экспертиз.

После передачи проектной документации ООО «Комбинат Благоустройства» покупатель обратился к ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» с запросом об организации корректировки указанной проектной документации и прохождении государственных экспертиз проектной документации, необходимых для получения разрешения на строительство.

16.10.2015 между ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» (поверенный) и ООО «Комбинат Благоустройства» (доверитель) был заключен договор поручения № 1, по условиям которого доверитель поручил поверенному за вознаграждение совершить юридические действия (поручение) - организовать путем заключения соответствующего договора с подрядной организацией проведение корректировки проектной документации «Реконструкция полигона ТБО в северной части муниципального образования Орловского сельсовета Буденновского района» в соответствии с замечаниями автономного учреждения СК «Государственная экспертиза в сфере строительства».

В соответствии с п. 3.1 указанного договора вознаграждение поверенного составляет 30 000 руб.

Согласно п. 2.3 договора к расходам поверенного, подлежащим возмещению за счет доверителя, относятся:

- расходы на оплату государственной пошлины;

- вознаграждения, уплачиваемые подрядным организациям;

- иные документально подтвержденные расходы поверенного, непосредственно связанные с исполнением поручения.

Во исполнение указанного договора поручения ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» (заказчик) заключило договор № 12.15 от 23.10.2015 с ОАО «Ставропольводпроект» (подрядчик). По условиям данного договора подрядчик обязуется выполнить работы по корректировке проектной документации по титулу «Реконструкция полигона ТБО в северной части муниципального образования Орловского сельсовета Буденновского района» в соответствии с заданием на проектирование и передать заказчику результат выполненных работ. Стоимость работ подрядчика по корректировке проектной документации составляет 1 967 547 руб.

Платежным поручением № 763 от 02.11.2015 ОАО «Комбинат Благоустройства         города         Буденновска»         перечислило         ОАО «Ставропольводпроект» денежные средства в размере 1 967 547 руб.

Работы были выполнены подрядчиком в полном объеме, что подтверждается актами выполненных работ № 20 от 24.11.2015 и № 20/1 от 29.12.2015.

По акту № 2 от 18.12.2015 ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» передало ООО «Комбинат Благоустройства» проектную документацию с учетом корректировки.

29.12.2015 ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» (поверенный) предоставил ООО «Комбинат Благоустройства» (доверителю), а доверитель утвердил отчет об исполнении поручения № 1, согласно которому сумма расходов, понесенных в связи с исполнением договора поручения и подлежащих возмещению доверителем, составляет 1 967 547 руб., размер вознаграждения поверенного составляет 30 000 руб.

В соответствии с п. 3.2 договора поручения сумма вознаграждения поверенного уплачивается в течение 30 рабочих дней со дня утверждения отчета об исполнении поручения.

В силу п. 3.4 договора поручения доверитель возмещает расходы поверенного в течение 30 рабочих дней со дня утверждения отчета поверенного с приложенными к нему документами, которыми подтверждается размер произведенных расходов.

Как указывает истец, обязательство по возмещению расходов, понесенных ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» в связи с исполнением договора поручения, а также обязательство по выплате вознаграждения поверенного ООО «Комбинат Благоустройства» не исполнило, в связи с чем задолженность ООО «Комбинат Благоустройства» по договору поручения № 1 от 16.10.2015 составила 1 997 547 руб. 

 20.10.2015 между ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» (поверенный) и ООО «Комбинат Благоустройства» (доверитель) был заключен договор поручения № 2, по которому доверитель поручил поверенному за вознаграждение совершить следующие юридические действия (поручение):

-    организовать, путем заключения соответствующего договора с экспертной организацией, проведение государственной экспертизы результатов инженерных изысканий «Реконструкция полигона ТБО в северной части муниципального образования Орловского сельсовета Буденновского района»;

-   организовать, путем заключения соответствующего договора с экспертной организацией, проведение государственной экспертизы проектной документации «Реконструкция полигона ТБО в северной части муниципального образования Орловского сельсовета Буденновского района»;

-   организовать, путем заключения соответствующего договора с экспертной    организацией,    проведение    государственной    экологической экспертизы проектной документации «Реконструкция полигона ТБО в северной части муниципального образования Орловского сельсовета Буденновского района».

Согласно п. 3.1 вознаграждение поверенного составляет 45 000 руб.

В соответствии с п. 2.3 договора к расходам поверенного, подлежащим возмещению за счет доверителя, относятся:

- расходы на оплату государственной пошлины;

- вознаграждения, уплачиваемые экспертным организациям;

- иные документально подтвержденные расходы поверенного, непосредственно связанные с исполнением поручения.

Во исполнение поручения поверенным были совершены следующие действия:

1)     18.11.2015 между ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» (заказчик) и АУ СК «Государственная экспертиза в сфере строительства» (исполнитель) был заключен договор № 3486/1-15 на выполнение экспертных работ, по условиям которого исполнитель обязуется провести по заданию заказчика государственную экспертизу результатов инженерных изысканий «Реконструкция полигона ТБО в северной части муниципального образования Орловского сельсовета Буденновского района». Цена договора составляет 79 955,24 руб.

Работы по проведению государственной экспертизы были выполнены в полном объеме, по результатам работ было выдано положительное заключение государственной экспертизы, что подтверждается актом выполненных работ № 433 от 18.12.2015.

По акту приема-передачи № 4 от 18.12.2015 ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» передало ООО «Комбинат Благоустройства» заключение государственной экспертизы результатов инженерных изысканий.

2)    18.11.2015 между ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» (заказчик) и АУ СК «Государственная экспертиза в сфере строительства» (исполнитель) был заключен договор № 3487/1-15 на выполнение экспертных работ, по условиям которого исполнитель обязуется провести по заданию заказчика государственную экспертизу проектной документации «Реконструкция полигона ТБО в северной части муниципального образования Орловского сельсовета Буденновского района». Цена договора составляет 842 064,52 руб.

Работы по проведению государственной экспертизы были выполнены в полном объеме, по результатам работ было выдано положительное заключение государственной экспертизы, что подтверждается актом выполненных работ № 486 от 29.12.2015.

По акту приема-передачи № 5 от 29.12.2015 ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» передало ООО «Комбинат Благоустройства» заключение государственной экспертизы проектной документации.

ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» произвело оплату работ экспертной организации по указанным договорам в полном объеме.

Денежные средства, перечисленные в адрес АУ СК «Государственная экспертиза в сфере строительства» платежным поручением № 639 от 24.09.2015 на сумму 923 856,20 руб., с назначением платежа «оплата за выполнение работ по проведению экспертизы проектной документации «Реконструкция полигона ТБО» (договор № 3949/1-15)», в соответствии с письмом ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» в адрес АУ СК «Государственная экспертиза в сфере строительства» от 18.11.2015 № 681 зачтены в счет оплаты по договору № 3486/1-15 от 18.11.2015 и договору № 3487/1-15 от 18.11.2015 в сумме 922 019,76 руб.

3) На основании заявления на повторную государственную экологическую экспертизу проектной документации «Реконструкция полигона ТБО в северной части муниципального образования Орловского сельсовета Буденновского района» от 20.10.2014 № 618 Департаментом Росприроднадзора по Северо-Кавказскому федеральному округу проведена государственная экологическая экспертиза проектной документации «Реконструкция полигона ТБО в северной части муниципального образования Орловского сельсовета Буденновского района» и было выдано положительное заключение государственной экологической экспертизы. Стоимость услуг Департамента Росприроднадзора по проведению государственной экологической экспертизы составила 173 491,50 руб.

Платежным поручением № 1093 от 19.11.2014 ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» перечислило оплату за проведение государственной экологической экспертизы в размере 173 491,50 руб.

По акту приема-передачи № 3 от 18.12.2015 ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» передало ООО «Комбинат Благоустройства» положительное заключение государственной экологической экспертизы проектной документации. Стоимость работ по проведению экспертизы с учетом 18 % НДС составляет 204 719,97 руб.

29.12.2015 ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» (поверенный) предоставил ООО «Комбинат Благоустройства» (доверителю), а доверитель утвердил отчет об исполнении поручения № 2, согласно которому сумма расходов, понесенных в связи с исполнением договора поручения и подлежащих возмещению доверителем, составляет 1 126 739,73 руб., в том числе стоимость проведения государственной экспертизы результатов инженерных изысканий 79 955,24 руб., государственной экспертизы проектной документации - 842 064,52 руб., государственной экологической экспертизы - 204 719,97 руб. Размер вознаграждения поверенного составляет 45 000 руб.

В соответствии с п. 3.2 договора поручения сумма вознаграждения поверенного уплачивается в течение 30 рабочих дней со дня утверждения отчета об исполнении поручения.

В силу п. 3.4 договора поручения доверитель возмещает расходы поверенного в течение 30 рабочих дней со дня утверждения отчета поверенного с приложенными к нему документами, которыми подтверждается размер произведенных расходов.

Истец указывал в исковом заявлении, что  обязательство по возмещению расходов, понесенных ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» в связи с исполнением договора поручения, а также обязательство по выплате вознаграждения поверенного ООО «Комбинат Благоустройства» не исполнило, в связи с чем по договору поручения № 2 от 20.10.2015 задолженность  ООО «Комбинат Благоустройства» составила 1  171 739,73 руб. 

08.09.2015 между ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» (заказчик) и ОАО «Ставропольводпроект» (подрядчик) был заключен договор № 06.15 на выполнение работ по приведению в соответствие с действующим законодательством текстовой части проектной документации «Реконструкция полигона ТБО в северной части муниципального образования Орловского сельсовета Буденновского района». Стоимость выполнения работ по договору составляет 98 000 руб.

Работы были выполнены в полном объеме, что подтверждается актом сдачи-приемки выполненных работ № 8 от 21.09.2015.

Расчеты по договору произведены ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» в полном объеме путем перечисления денежных средств в адрес ОАО «Ставропольводпроект» платежным поручением № 603 от 10.09.2015 на сумму 29 400 руб. и платежным поручением № 638 от 24.09.2015 на сумму 68 600 руб.

По акту № 1 от 23.09.2015 в рамках договора купли-продажи проектной документации № 6 от 23.09.2015 ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» передало ООО «Комбинат Благоустройства», в том числе, приведенную в соответствие с действующим законодательством текстовую часть проектной документации

Стоимость услуг ОАО «Ставропольводпроект» по приведению в соответствие с действующим законодательством текстовой части проектной документации в размере     98 000 руб. не была включена в цену договора купли продажи проектной документации, в связи с чем на стороне ООО «Комбинат Благоустройства» образовалось неосновательное обогащение на указанную сумму.

Учитывая изложенное, исковые требования ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» состояли во взыскании с  ООО «Комбинат Благоустройства»             1 997 547 руб. задолженности по договору поручения № 1 от 16.10.2015,  1 171  739,73 руб. задолженности по договору поручения № 2 от 20.10.2015, 98 000 руб. неосновательного обогащения.

ООО «Комбинат Благоустройства» факт возникновения обязательств перед ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» по уплате указанных сумм не оспаривал, однако сослался на полное погашение задолженности в марте 2021 года и январе 2022 года.

Так, платежным поручением № 1776 от 12.03.2021 ООО «Комбинат Благоустройства» перечислило ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» 1 967 547 руб.  в счет оплаты по договору № 1 от 16.102015 за выполненные работы по корректировке проектной документации «Реконструкция полигона ТБО». Платежным поручением № 258 от 20.01.2022 ООО «Комбинат Благоустройства» перечислило ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» 75 000 руб. за услуги поверенного по договору поручения,  а платежным поручением № 259 от 20.01.2022 – 98 000 руб. за выполненные работы по реконструкции полигона.

Кроме того, заявлением от 31.12.2015 ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» заявило о зачете  встречных однородных требований в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Зачет произведен на сумму 1 126 739,73 руб. в отношении следующих требований:

- денежное требование ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» к ООО «Комбинат Благоустройства» о возмещении расходов, понесенных в связи с исполнением договора поручения № 2 от 20.10.2015 на сумму 1 126 789,73 руб.;

- денежное требование ООО «Комбинат Благоустройства» к ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» по договору беспроцентного займа от 23.10.2015 на сумму 2 000 000 руб. (договор беспроцентного займа от 23.10.2015, платежное поручение № 1269 от 02.11.2015 об оплате по договору займа представлены в материалы дела).

После проведения зачета задолженность ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» перед ООО «Комбинат Благоустройства» по договору беспроцентного займа от 23.10.2015 составила 873 260,27 руб. Указанная сумма задолженность перечислена ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» займодавцу ООО «Комбинат Благоустройства» по платежным поручениям № 392 от 21.12.2020 и № 394 от 25.12.2020.

В соответствии со статьей 407 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статья 408 ГК РФ устанавливает, что надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Кроме того, в соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в п. 10  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление № 6), согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

В соответствии с п. 14 постановления № 6 согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

 Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете (п. 15 постановления № 6).

Таким образом, материалами дела подтверждено, что обязательства ООО «Комбинат Благоустройства» перед ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» по уплату сумм по договорам поручения № 1 от 16.10.2015,№ 2 от 20.10.2015 и неосновательного обогащения в сумме 98 000 руб. были прекращены в связи с надлежащим исполнением указанных обязательств должником (платежные поручения № 1776 от 12.03.2021, № 258 от 20.01.2022,  № 259 от 20.01.2022), а также зачетом встречного однородного требования, произведенного ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» по заявлению  от 31.12.2015.

Поскольку обязательства ответчика перед истцом были прекращены до обращения ОАО «Комбинат Благоустройства города Буденновска» в арбитражный суд, основания для удовлетворения исковых требований и для отнесения на ответчика судебных расходов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества «Комбинат Благоустройства города Буденновска», г. Буденновск отказать. 

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы. 

Судья                                                                                                       Е. В. Жарина