ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А09-2185/2022

20АП-5688/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2022

Постановление изготовлено в полном объеме  14.09.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Бизнестрансстрой» – представителей ФИО2 (доверенность от 18.02.2021) и ФИО3 (доверенность от 18.02.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Союз-Бетон» – представителя ФИО4 (доверенность от 25.10.2021), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бизнестрансстрой» на решение Арбитражного суда Брянской области от 07.07.2022 по делу № А09-2185/2022 (судья Данилина О.В.), 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Союз-Бетон» (далее – ООО «Союз-Бетон», истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнестрансстрой»                                           (далее – ООО «Бизнестрансстрой», ответчик) о взыскании 10 957 598 руб. долга по договору аренды транспортного средства с экипажем от 27.09.2021. 

Решением Арбитражного суда Брянской области от 07.07.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме, на ответчика отнесены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить решение Арбитражного суда Брянской области, принять новый судебный акт о частичном удовлетворении иска, взыскать с ответчика в пользу истца 3 223 998 руб. долга, в удовлетворении остальной части иска просит отказать. 

В обоснование поданной апелляционной жалобы указывая, что у ФИО5 отсутствовали полномочия на подписание акта сверки взаимных расчетов, а в работе предоставленных в аренду транспортных средств имеет место простой по вине арендодателя, полагает, что размер задолженности определен неверно. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы

Представитель истца просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РПФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.09.2021 между ООО «Союз-Бетон» (арендодатель) и ООО «Бизнесстрой» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства с экипажем, по условиям которого арендодатель передал во временное владение и пользование арендатору принадлежащие ему транспортные средства, поименованные в спецификации к договору. Договор применяется, как к каждому транспортному средству отдельно, так и к их совокупности. Транспортное средства передается арендатору во временное пользование и владение с предоставлением услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации. Местом аренды транспортного средства является объект капитального строительства: «Газоперерабатывающий комплекс в составе комплекса переработки этансодержащего газа в районе поселка Усть-Луга», расположенный по адресу: Ленинградская область, поселок Усть-Луга                                                      (п. п. 1.1 - 1.5 договора, т.1, л.д. 10). 

Согласно п. 3.1 договора арендная плата определяется на основании количества часов аренды транспортного средства и из расчета стоимости одного часа аренды транспортного средства в соответствии со спецификацией. В стоимость аренды включены все расходы арендодателя, описанные в пунктах 2.2 - 2.4 договора, включая НДС 20%. В стоимость аренды не включаются расходы арендодателя, вызванные нарушением арендатором условий договора. 

В соответствии с п. п. 3.4.1 - 3.4.2 договора в срок не позднее 5 дней с момента начала работы транспортных средств на объекте арендатор вносит предварительную плату из расчета 200 часов аренды каждой единицы транспортного средства, указанного в спецификации № 1 от 29.09.2021. в срок не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем, в котором осуществлялась аренда (расчетный месяц), и на основании выставленных арендодателем актов оказанных услуг, счетов-фактур или универсальных передаточных документов арендатор производит оплату фактически арендованного количества времени с учетом произведенной предоплаты за расчетный месяц. 

Во исполнение принятых на себя обязательств истец передал ответчику в аренду транспортные средства, являющиеся предметом договора, что подтверждается актами приема-передачи от 07.10.2021 (4 единицы транспортных средств), и от 22.10.2021                      (5 единиц транспортных средств), подписанными сторонами (т.1, л.д. 16, 17).

Ответчик обязательства по внесению арендной платы надлежащим образом не исполнил, в связи с чем у него образовалась задолженность в размере  10 957 598 руб. 

В связи с ненадлежащем исполнением арендатором обязательств по внесению арендной платы истец направил ответчику уведомление об одностороннем отказе от договора (т.1, л.д. 18).

Письмом от 04.02.2022 истец направил ответчику претензию от 03.02.2022 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, которая оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), руководствуясь положениями статей 309, 310, 606, 607, 611, 614, 625, 632 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований в связи с чем удовлетворил их.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что наличие и размер задолженности подтверждаются универсальными передаточными документами и товарными накладными, подписанными сторонами (т.1, л.д. 22-45). 

Отклоняя довод ответчика о том, что истец не вправе требовать внесения арендной платы за простой арендованных транспортных средств ввиду отсутствия отметки прораба о причинах простоя и неосведомленности арендатора о нём, суд первой инстанции исходил из следующего. 

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В абзаце 3 пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума N 49) разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условий договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 3.2 договора минимальное количество часов аренды транспортного средства признается сторонами равным восьми часам. Арендатор оплачивает минимальное количество часов аренды вне зависимости от фактического использования транспортного средства при наличии в путевом листе отметки прораба о причинах простоя и за исключением случая, если использование транспортного средства невозможно по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель.

Проанализировав условия спорного договора аренды по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд области пришел к выводу о том, что вне зависимости от фактического использования транспортного средства арендатор обязан внести арендную плату за минимальное количество часов в день (8 часов). Исключением является время простоя транспортного средства по вине арендодателя.

Ответчик полагает, что истец не вправе требовать внесения арендной платы за период простоя, поскольку в путевых листах отсутствуют отметки прораба о причинах простоя. Кроме того, ответчик сослался на условия п. 2.6 договора, в соответствии с которыми арендодатель должен был назначить своего представителя в месте аренды, ответственного за взаимодействие с арендатором и работниками арендодателя в процессе аренды транспортного средства. По мнению ответчика, указанный представитель арендодателя обязан был фиксировать простой с указанием его причин.

Отклоняя данные доводы суд исходил из того, что прораб (производитель работ) - это лицо, которое руководит процессом возведения объекта. К общим обязанностям прораба относятся: контроль качества выполняемых работ, заказ строительных материалов, расчет заработной платы подчиненных и непосредственное руководство над ними, организация документооборота, слежение за своевременным выполнением этапов строительства.

В рассматриваемом случае арендодатель согласно условиям договора не выполняет каких-либо работ, в его обязанности входит передать арендатору необходимые для выполнения работ транспортные средства в исправном состоянии, нести возникающие в связи с коммерческой эксплуатацией транспортных средств расходы, а также поддерживать техническое состояние арендованной техники.

Таким образом, прораб (производитель работ) является работником арендатора, и именно в его обязанности входила фиксация простоя транспортных средств и его причин в соответствии с условиями п. 3.2 договора.

Напротив, в обязанности представителя арендодателя (п. 2.6 договора) не вменено проставление каких-либо отметок на документах, фиксирующих время работы транспортных средств.

При таких обстоятельствах возражения об отсутствии отметки прораба о причинах простоя, когда обязанность проставления такой отметки лежала на самом арендаторе, расценены судом как злоупотребление правом, в связи с чем соответствующие возражения ответчика отклонены на основании ст. 10 ГК РФ.

Представленные истцом в обоснование размера требований УПД подписаны представителем арендатора, заверены печатью общества, в том числе и те, в которых зафиксирована стоимость простоя техники.

Доказательств, подтверждающих простой арендованной техники по вине арендодателя (основания освобождения от уплаты арендных платежей по причине простоя в силу условий договора) в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено. 

Отклоняя довод ответчика о том, что УПД N 538 от 25.10.2021, N 579 от 01.12.2021, N 580 от 01.12.2021, N 581 от 01.12.2021, N 587 от 11.12.2021, N 589 от 11.12.2021, N 601 от 21.12.2021, N 602 от 21.12.2021, N 603 от 21.12.2021, N 607 от 30.12.2021, N 608 от 30.12.2021, N 609 от 30.12.2021 на общую сумму 7 733 600 руб. подписаны от имени ООО "Бизнестрансстрой" неуполномоченным                                    лицом - ФИО5, действовавшим от имени общества по доверенности от 01.10.2021, которая была отозвана письмом за исх.N 178/БТС от 14.02.2022, суд руководствовался следующим.

Согласно п. 3.4.2 договора арендодатель обязан передавать акты оказанных услуг, счета-фактуры или УПД арендатору не позднее 5 числа месяца, следующего за месяцем, в котором осуществлялась аренда. В течение последующих 10 календарных дней арендатор обязан предпринять все меры по приемке услуг по аренде и оплате аренды в соответствии с настоящим пунктом договора и при наличии претензий по количеству или качеству оказанных услуг по уведомлению арендодателя о таких претензиях. Неподписание арендатором акта оказанных услуг или УПД при отсутствии мотивированного письменного возражения по количеству и (или) качеству оказанных услуг в пятидневный срок, с даты получения арендатором акта оказанных услуг, услуги считаются принятыми арендатором без претензий по количеству или качеству и подлежат оплате в полном объеме.

В материалах дела не имеется доказательств того, что арендатором были предъявлены арендодателю мотивированные возражения по количеству и качеству оказанных услуг.

Из представленных в материалы дела УПД следует, что часть из них подписана со стороны ответчика исполнительным директором ФИО5, действовавшим на основании доверенности N 15/БТС/21 от 29.12.2021, N 6/БТС/2021 от 01.10.2021, подписи скреплены печатью организации, подлинность которой ответчиком не оспаривается.

Наличие на документе оттиска печати является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте и при отсутствии опровергающих доказательств удостоверяет подлинность и действительность документа и содержащейся в нем информации.

Пунктом 1 ст. 182 ГК РФ предусмотрено, что полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель. В данном случае истец, подписывая и получая от ответчика УПД, не мог знать о том, что со стороны ответчика документы подписывает неуполномоченное лицо, тем более что УПД содержали оттиск печати                 ООО "Бизнестрансстрой".

Доказательств того, что печать не принадлежит ответчику, либо выбыла из его владения, в материалы дела не представлено.

Более того, проанализировав доверенность N 15/БТС/21 от 29.12.2021, в том числе пункт 10, позволяющий подписывать ФИО5 накладные, акты приема-передачи, путевые листы, акты выполненных работ и т.д., суд пришел к выводу о том, что исполнительный директор имел полномочия принимать оказанные арендодателем услуги и подписывать соответствующие документы.

Отклоняя довод ответчика об отзыве доверенности суд исходил из того, что до получения досудебной претензии вышеперечисленные УПД ответчиком не оспаривались, в том числе и по мотиву их подписания неуполномоченным лицом.

Выводы суда являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательства. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в силу абзаца 2 части 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя юридического лица печати, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.04.2017 N 309-ЭС17-2491, от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787).

Приложение печати ответчика на подпись лица, подписавшего документ, в соответствии со статьей 182 ГК РФ свидетельствует о наличии у названного лица полномочий действовать в данном случае от имени ответчика.

При этом ответчик не обосновал, каким образом печать общества могла оказаться в распоряжении неуполномоченного лица и быть им использована. Ходатайство о фальсификации печати, проставленной на документах, в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Схожий правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 18.12.2019 N Ф10-5835/2019 по делу N А54-1742/2018.

Доводы заявителя были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 07.07.2022 по делу                                        № А09-2185/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий                                                                            И.П. Грошев

 

Судьи                                                                                                           Т.В. Бычкова

 

И.Г. Сентюрина