ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-9852/2022

г. Киров

02 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика – ФИО3, действующей на основании доверенности от 04.10.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ивановский литейно механический завод»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 20.06.2023 по делу № А17-9852/2022

по иску ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Ивановский литейно механический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Майдаковский завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная группа Дипломатъ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании отсутствующим право залога; об исключении записи об обременении долей,

установил:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ивановский литейно механический завод» (далее – Завод, ответчик) о признании отсутствующим права залога Завода на принадлежащие ФИО4 50% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Майдаковский завод» (далее – Общество); о признании недействительной записи ГРН 2223700205859 от 29.08.2022 об изменении сведений о юридическом лице – Обществе.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец уточнил иск, просил признать отсутствующим право залога Завода на принадлежащие ФИО4 50% долей в уставном капитале Общества; об исключении из ЕГРЮЛ записи об обременении принадлежащих ФИО4 50% долей в уставном капитале Общества на основании договора от 28.03.2019 № 50/333-Н/50-2019-1-693.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 20.06.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением суда, Завод обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

По мнению заявителя жалобы, судом необоснованно не принят во внимание факт того, что истец после предъявления иска оплатил задолженность перед ответчиком, признав тем самым переход к ответчику права требования по основному обязательству и прав залогодержателя. Ответчик, осуществляя платёж, действовало без поручения должника (истца) и без заключения соглашения с третьим лицом. То есть к ответчику перешли права требования относительно задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества. Однако суд не только не отказал в удовлетворении иска после фактического отказа истца от них, но и принял уточнения исковых требований с нарушением правил статьи 49 АПК РФ. Соответственно, в отношении новых исковых требований не соблюдён досудебный порядок урегулирования спора, судом необоснованно отнесены судебные расходы на ответчика. Также апеллянт полагает, что судом не установлено, прекратилось ли основное обязательство и имеются ли основания для прекращения залога. Ответчик не оспаривал факт оплаты основного долга, но при этом отмечал, что истец не выплатил сумму процентов, начисленную за рамками мирового соглашения, а, значит, оснований для прекращения залога доли не имеется.

ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу отклонил содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения; поясняет, что не признавал переход к ответчику прав по договору купли-продажи.

Завод в возражениях на отзыв указал, что требование об уплате процентов, которые могут быть взысканы без правопреемства по мировому соглашению, основано на требованиях закона, на дату вынесения обжалуемого решения все платежи по договору купли-продажи доли не осуществлены истцом, соответственно, не имелось оснований для прекращения залога доли.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 23.08.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 24.08.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании путём использования системы веб-конференции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Заявленное представителем истца ходатайство об отложении судебного заседания в связи с занятостью в другом судебном заседании подлежит отклонению. Суд апелляционной инстанции считает, что занятость представителя не является безусловно уважительной причиной неявки в судебное заседание. Из статьи 59 АПК РФ следует, что индивидуальные предприниматели вправе вести свои дела через представителей. Обстоятельств, подтверждающих невозможность явки в судебное заседание иного представителя, истцом не приведено. Обязательность явки сторон в судебное заседание не признана. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Истец и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 153.2, 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании с использованием системы веб-конференции в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, ООО «ИГ Дипломатъ» (продавец), граждане ФИО4 и ФИО5 (покупатели) заключили договор купли-продажи от 28.03.2019, по которому каждый из покупателей купил долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 246 664 рублей, что составляет 50% от уставного капитала Общества.

Договор удостоверен нотариусом Подольского нотариального округа Московской области 28.03.2019 и зарегистрирован в реестре № 50/333-н/50-2019-1-693.

На основании пункта 3.1 договора стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества определена сторонами в размере 153 000 000 рублей. Покупатели приняли обязательства по уплате продавцу денежных средств в сумме 76 500 0000 рублей каждый по графику, согласованному в пункте 3.2 договора. 

В соответствии с пунктами 3.6.1 и 3.6.2 договора исполнение покупателями их обязательств по оплате обеспечивается: независимой гарантией, выданной ОАО «Ивэнергомаш» и ООО «Таель-комплект», условия которой определяются договорами независимой гарантии; залогом долей каждого покупателя (залогодателя) в пользу продавца (залогодержателя) до момента их полной оплаты.

По условиям пункта 6.1 договора он вступает в силу с момента его нотариального удостоверения и действует до момента полного выполнения сторонами своих обязательств.

В силу пункта 7.9 договора ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязательства по договору третьим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны.

В связи с неисполнением обязательства по уплате в установленные сроки и наличием задолженности (4 394 232 рубля 29 копеек на 19.08.2022) со стороны ФИО4 общество «ИГ Дипломатъ» обратилось во Фрунзенский районный суд г. Иваново.

Определением Фрунзенского районного суда г. Иваново от 11.04.2022 по делу № 2-622/2022 утверждено мировое соглашение, заключённое обществом «ИГ Дипломатъ» и ФИО4. По условиям мирового соглашения ФИО4 и (или АО «Ивэнергомаш) обязались уплатить обществу «ИГ Дипломатъ» 22 318 000 рублей в срок до 31.05.2022, в том числе: 21 000 000 рублей основного долга; 1 300 000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 18 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Платёжными поручениями от 29.04.2022 № 759, от 01.06.2022 № 40592726, от 08.06.2022 № 41 в счёт исполнения мирового соглашения ФИО4 и АО «Ивэнергомаш» в пользу ООО «ИГ Дипломатъ» перечислено 18 000 000 рублей. На 19.08.2022 остаток задолженности ФИО4 составил 4 318 000 рублей.

Завод платёжным поручением от 19.08.2022 № 851 уплатил обществу «ИГ Дипломатъ» 4 394 232 рублей 29 копеек, указав в качестве назначения платежа: оплата третьим лицом просроченной задолженности ФИО4 по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества № 50/333-н/50-2019-1-693 от 28.03.2019. 

ООО «ИГ Дипломатъ» письмом от 20.08.2022 № 10 подтвердило факт получения от Завода денежных средств в счёт погашения задолженности ФИО4 по договору от 28.03.2019, сообщило о подаче заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества для замены сведений о залогодержателе доли ФИО4 с общества «ИГ Дипломатъ» на нового залогодержателя – Завода в силу закона. 

В ЕГРЮЛ в отношении доли ФИО4 в уставном капитале Общества (размер доли 50%) 29.08.2022 внесена запись ГРН 2223700205859 о наличии обременения в пользу Завода в виде залога: дата договора 28.03.2019 № 50/333-Н/50-2019-1-693.

ФИО4 платёжными поручениями от 03.02.2023 № 13 и от 06.02.2023 № 14 перечислил Заводу 4 318 000 рублей с указанием в качестве основания платежа – оплата судебных расходов общества «ИГ Дипломатъ» по делу № 2-622/2022 и оплата согласно определению Фрунзенского районного суда г. Иваново от 11.04.2022 по делу № 2-622/2022. Также ФИО4 платёжным поручением от 28.02.2023 № 17 уплатил Заводу 76 232 рубля 29 копеек с указанием в качестве основания платежа – оплата согласно уведомлению о реквизитах от 25.01.2023.

Полагая, что наличие в ЕГРЮЛ записи о залоге доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО4, нарушает права последнего, как собственника доли и участника Общества, ФИО4 обратился с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, возражений на отзыв, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться, в том числе иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

В силу пункта 1 статьи 358 ГК РФ залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признаётся находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (пункт 5 статьи 488 ГК РФ). 

На основании пункта 3 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Иск предъявлен в связи с тем, что истец полагает нарушающим его права наличием в ЕГРЮЛ записи о залоге доли в уставном капитале Общества. Возместив ответчику уплаченные им денежные средства в пользу продавца по договору от 28.03.2019, истец уточнил исковые требования (вместо признания записи в ЕГРЮЛ недействительной просил исключить из ЕГРЮЛ запись об обременении). 

Уточнения заявлены в итоговом судебном заседании с участием представителей сторон, при этом согласно протоколу судебного заседания представитель ответчика не возражал против принятия заявления об уточнении и рассмотрения дела в рамках уточнённых исковых требований. Уточнения правомерно приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ, одновременное изменение и предмета, и основания иска отсутствуют, требование о признании права залога ответчика отсутствующим сохранено. 

Вопреки позиции апеллянта, оплата истцом задолженности не свидетельствует об отказе от исковых требований и не является основанием для отказа в их удовлетворении, поскольку на момент вынесения обжалуемого решения право залога ответчика и запись в ЕГРЮЛ об этом сохранялись. 

Из материалов дела однозначно следует, что обязательства по договору купли-продажи от 28.03.2019 истцом исполнены. В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство, а в соответствии со статьёй 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства. 

Таким образом, основания для сохранения залога доли в уставном капитале Общества в случае надлежащего исполнения истцом обязательства по договору купли-продажи от 28.03.2019 отсутствовали. На момент вынесения обжалуемого решения право залога ответчика, который не предпринял меры по снятию обременения, и соответствующая запись в ЕГРЮЛ нарушали права истца, в связи с чем суд первой инстанции правильно удовлетворил иск и отнёс судебные расходы на ответчика.

Нельзя признать обоснованным и довод заявителя жалобы о том, что отсутствуют основания для прекращения залога доли в связи с наличием задолженности истца по процентам в размере 153 484 рублей 93 копеек.

Фрунзенский районный суд города Иваново в рамках рассмотрения заявления Завода о процессуальном правопреемстве установил, что последним не представлены доказательства перехода от общества «ИГ Дипломатъ» к Заводу права требования уплаты задолженности по договору купли-продажи от 28.03.2019 и по мировому соглашению от 11.04.2022. Определением Фрунзенского районного суда г. Иваново от 09.11.2022 в удовлетворении заявления Завода о процессуальном правопреемстве отказано. При этом определением Ивановского областного суда от 06.03.2023 по делу № 33-318/2023 (№ 13-1117/2022) также установлено, что ФИО4 перечислил в адрес Завода 4 393 232 рублей 29 копеек.

Также апелляционный суд обращает внимание на содержание мирового соглашения от 11.04.2022, согласно пункту 3.1. которого сумма задолженности и процентов является окончательной и изменению не подлежит, никакие иные обязательства за просрочку исполнения истцом не начисляются и не предъявляются.

Соответственно, возникшие у Завода к ФИО4 требования по уплате процентов в связи с перечислением обществу «ИГ Дипломатъ» денежных средств не основаны на договоре купли-продажи либо мировом соглашении и не свидетельствуют о сохранении залога. 

С учётом изложенного апелляционный суд, исследовав все доводы апелляционной жалобы, находит обжалуемое решение обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела, представленных доказательств и норм действующего законодательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, изменения или отмены решения не имеется. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 20.06.2023 по делу № А17-9852/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ивановский литейно механический завод» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО6

ФИО1