Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А51-17839/2016

г. Владивосток

07 августа 2017 года

Резолютивная часть постановления оглашена 31 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2017 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Номоконовой,

судей С.Н. Горбачевой, И.С. Чижикова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2,

апелляционное производство № 05АП-4063/2017

на решение от 20.04.2017 

судьи Е.Г. Клёминой, 

по делу № А51-17839/2016 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Логистическая компания «Четыре льва» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 24 140 770 рублей 74 копеек неосновательного обогащения,

при участии: 

истца – представитель ФИО3 по доверенности от 08.08.2016 сроком действия один год, удостоверение адвоката.

индивидуальный предприниматель ФИО2 лично, паспорт; представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 – Р.Ю. Шичко по доверенности от 26.04.2017 сроком на 1 год,     

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Логистическая компания «Четыре льва» (далее – истец, ООО «ЛК «Четыре Льва», Общество) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2, Предприниматель) о взыскании 24 140 770 рублей 74 копеек неосновательного обогащения.

Определением суда от 16.11.2016 назначена судебная экспертиза и производство по делу приостановлено до получения её результатов, 20.04.2017 производство по делу возобновлено в связи с поступлением в материалы дела результатов экспертизы.

Решением арбитражного суда от 20.04.2017 исковые требования Общества удовлетворены, в связи с чем Предприниматель обратился с рассматриваемой апелляционной жалобой.

В обоснование жалобы апеллянт указал, что не имеет специальных навыков и не может отличить собственноручно подписанный документ от подписанного при помощи факсимиле, в связи с чем разумно полагался на добросовестность истца и считал спорный договор, отчёт агента и товарную накладную подписанными истцом. Считает, что несоответствие оттисков печати в агентском договоре, отчёте агента и в товарной накладной образцам оттисков, представленных истцом, само по себе не опровергает их принадлежности Обществу, поскольку не подтверждено, что та же печать использовалась в деятельности Общества в спорный период (ноябрь-декабрь 2015 года). Утверждает, что к спорным правоотношениям подлежит применению пункт 1 статьи 168 ГК РФ, согласно которому спорная сделка является по общему правилу оспоримой. Полагает, что между сторонами сложились договорные отношения, и спорная сумма не является неосновательным обогащением ответчика. Указывает на наличие корпоративного конфликта между учредителями Общества, повлиявшего на отношения с Предпринимателем. 

В дополнительно представленных возражениях на отзыв истца апеллянт указал на недобросовестность поведения истца, полагает данное обстоятельство не принятым во внимание судом первой инстанции при рассмотрении дела. Полагает, что был лишен возможности проверить подлинность подписи на документах, и оснований подозревать иное у Предпринимателя не имелось. Утверждает, что ответчик перечислил истцу  спорную сумму не по ошибке, а в рамках оплаты по сделке, которая со стороны Предпринимателя полностью исполнена.

От Общества в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу. Возражая против её удовлетворения, истец указал, что спорные договор, отчёт агента и товарная накладная им не подписывались, что установлено экспертом, а утверждение ответчика о введении его истцом в заблуждение является бездоказательным. Утверждает, что договорные отношения между сторонами отсутствовали, а доводы апеллянта о влиянии корпоративного конфликта в Обществе на спорные отношения не основаны на доказательствах. Считает, что спорным правоотношения судом дана надлежащая оценка.

В судебном заседании стороны поддержали свои доводы и возражения по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, отзыве на неё и в возражениях на отзыв.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Из материалов дела судебной коллегией установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Логистическая компания «Четыре Льва» зарегистрировано 08.08.2011 при его создании с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>, о чём выдано свидетельство о государственной регистрации серии 25 № 003542995 (т.1, л.д.15).

01.02.2014 индивидуальным предпринимателем ФИО2 (агент) подписан с Обществом (принципал) агентский договор №Ч/ЧЛ-2014 (т.1, л.д.94-97), по условиям которого агент обязался совершать от своего имени, но за счёт принципа указанные в пункте 2.1 договора действия, а принципал обязался уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

Как установлено в пункте 2.1 агентского договора, агент обязался осуществлять поиск поставщиков для заключения с ними договоров купли-продажи на поставку товаров на территории КНР, заключать договоры купли-продажи товаров с иностранными поставщиками, ввозить товары на территорию РФ  оформлением необходимых коммерческих документов и расчётом размера таможенной стоимости товаров и подлежащих оплате таможенных платежей, осуществлять разгрузку/перегрузку/перевалку товаров в местах их прибытия, совершение иных действий для таможенного оформления товаров, перевозку товаров по маршруту, утверждённому агентом, осуществление разгрузки/перегрузки/перевалки и хранения товаров принципала, проведение всех необходимых платежей и иных действий в отношении товаров принципала. 

19.02.2014 приказом № 01/14 на основании протокола № 01/14 внеочередного общего собрания участников Общества от 19.02.2014 к исполнению обязанностей генерального директора Общества приступила ФИО4 (т.1, л.д.17-18). Одновременно указанным протоколом досрочно прекращены полномочия прежнего генерального директора Общества – ФИО5

22.12.2015 и 23.12.2015 платёжными поручениями № 475, 476, 478 Общество перечислило Предпринимателю в общей сумме 24 202 078 рублей 49 копеек (т.1, л.д.20-22), указав в назначении платежа «оплата по счёту №6/1 от 21.11.2015 за шланги», «оплата по счёту № 8 от 01.03.2015 за тележки, колеса для тележки», «оплата по счёту № 10 от 02.03.2015 за сельхоз инвентарь».

25.12.2015  Предпринимателем представлен Обществу отчёт агента об исполнении агентского договора от 01.02.2014 за период с 01.06.2015 по 25.12.2015 (т.1, л.д.98), а 26.12.2015 составлена товарная накладная (т.1, л.д.99-100) о передаче Предпринимателем Обществу в лице генерального директора ФИО4 товара, приобретённого в рамках агентского договора.

30.12.2015 платёжным поручением № 1 (т.1, л.д.23) Предприниматель перечислил Обществу 61 307 рублей 75 копеек, указав в назначении платежа «курсовая разница по счёту № 8 от 01.03.2015».

30.05.2016 Общество направило Предпринимателю требование о погашении задолженности в сумме 24 140 770 рублей 74 копейки, образовавшейся 30.12.2015 в результате перевода средств со счёта Общества на счёт Предпринимателя, в обоснование указав, что документы, подтверждающие получение Обществом товара Предпринимателем в бухгалтерию Общества не представлены (т.1, л.д.19). Названным требованием Предпринимателю также было предложено предоставить оригиналы договора купли-продажи товара, товарно-транспортных накладных, подтверждающих получение Обществом товара на вышеуказанную сумму. Требование получено Предпринимателем 07.06.2016, что подтверждается подписью получателя в накладной (т.1, л.д.42).

Неисполнение вышеуказанного требования послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, в отзыве на неё и в возражениях на отзыв, заслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего) обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1(2014), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014).

Как указано в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», в предмет доказывания истца по таким делам должны входить следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер доходов, полученных в результате использования имущества, то есть факт наличия имущественной выгоды на стороне ответчика; период пользования суммой неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, на дату подписания агентского договора № Ч/ЧЛ-2014 от 01.02.2014 ФИО4 не являлась генеральным директором ООО «Логистическая компания «Четыре льва», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и протоколом № 01/14 внеочередного общего собрания участников ООО «ЛК «Четыре льва» (т.1, л.д.18), а отчёт агента от 25.12.2015, товарную накладную № 2512150001 от 25.12.2015 она не подписывала и не могла подписать, так как в указанные дни находилась в Королевстве Таиланд, что подтверждается отметками таможенных органов в заграничном паспорте ФИО4 (т.3, л.д.14-31).

Кроме того, судом по результатам проверки заявления истца о фальсификации представленных ответчиком доказательств установлено, что в агентском договоре, отчёте агента об исполнении агентского договора и в товарной накладной о получении товара подписи ФИО4 отсутствуют, а имеются лишь их изображения, выполненные с использованием факсимиле, а проставленные в названных документах оттиски печатей не соответствуют образцам печатей Общества (т.2, л.д.32).

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, представленные ответчиком документы (агентский договор, отчёт агента, товарная накладная), в отношении которых истцом сделано заявление о фальсификации, в силу статьи 68 АПК РФ не могут являться допустимыми доказательствами по делу.

Иных доказательств, свидетельствующих о факте передачи Предпринимателем Обществу товара, за который произведена оплата в сумме 24 140 770 рублей 74 копейки, в материалах дела не имеется.

Коллегия принимает во внимание и то обстоятельство, что выставленные Предпринимателем Обществу счета № 6/1 от 21.11.2015, № 8 от 01.03.2015, № 10 от 02.03.2015 на оплату товаров не одержат указания на какие-либо договоры, в рамках исполнения которых предъявлены к оплате соответствующие суммы. 

Не имеется в деле и иных доказательств, свидетельствующих о взаимосвязи между выставленными счетами и агентским договором от 01.02.2014, а также свидетельствующих о наличии иных договоров между сторонами.

Представленные предпринимателем в материалы дела дополнительные доказательства, свидетельствующие, по его мнению, о приобретении товара для истца на его денежные средства, а именно: заявка на покупку иностранной валюты, справка о валютных операциях, декларации на товары, контракт от 01.12.2014 и дополнения к нему, контракт от 01.06.2014 и дополнения к нему, контракт от 01.03.2015 и дополнения к нему, также не свидетельствуют об исполнении предпринимателем обязательств перед обществом, не содержат ссылок на спорный агентский договор, а также не подтверждают факта передачи приобретенного предпринимателем товара обществу.

В этой связи у суда не имеется оснований для квалификации платежей Общества, поступивших Предпринимателю, как произведённых в рамках спорного агентского договора.  

При этом в силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 3 статьи 8 АПК РФ арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. 

Исходя из закрепленного в статье 9 АПК РФ принципа состязательности и положений  части 2 статьи 66 названного Кодекса арбитражный суд вправе, но не обязан предлагать участвующим в деле лицам представлять дополнительные доказательства в обоснование своей позиции.

В соответствии с части 3 статьи 41 АПК РФ неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные Кодексом последствия.

Учитывая вышеприведенные нормы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что ответчик, являясь участником арбитражного процесса и неся риск совершения или несовершения им процессуальных действий, в том числе по представлению доказательств в материалы дела, не опроверг вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ обоснованности заявленных исковых требований, а истец, напротив, представил в их обоснование достаточный объём доказательств.

Утверждая, что Обществу был поставлен товар на сумму спорного долга, Предприниматель, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представил надлежащих доказательств фактического получения такого товара, что свидетельствует об отсутствии у него законных оснований для удержания им спорных денежных средств. 

Таким образом, суд первой инстанции верно квалифицировал полученные Предпринимателем 24 140 770 рублей 74 копейки как неосновательное обогащение, подлежащее возврату истцу.

Доводы Предпринимателя об обратном вышеуказанные установленные судом обстоятельства и сделанные на их основе выводы не опровергают, а потому признаются не влияющими на правовую квалификацию спорных правоотношений и подлежат отклонению.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судебной коллегией не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 20.04.2017  по делу №А51-17839/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Номоконова

Судьи

С.Н. Горбачева

И.С. Чижиков