/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-7251/2014

27 апреля 2018 года

г. Санкт-Петербург

 (1т)

Резолютивная часть постановления объявлена     18 апреля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 апреля 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Вовчок  О.В. 

при участии:  

от заявителя: представителя Луконина   И.А. (паспорт) 

от должника: представитель  не явился (извещен) 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5264/2018) Луконина И.А.  на определения Арбитражного суда  Мурманской области от 19.01.2018 по делу № А42-7251/2014 (судья Киличенкова М.А. ), принятое

 

по заявлению Луконина Ивана Александровича о процессуальном правопреемстве - замене кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Свинокомплекс Пригородный»  - АО «Российский сельскохозяйственный банк»  на Луконина Ивана Александровича на часть требования в размере 100 000 000 руб., замене залогового кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Свинокомплекс Пригородный» - АО «Российский сельскохозяйственный банк» на Луконина Ивана Александровича в части требования в размере 270 135 913 руб. 73 коп. 

 

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс Пригородный» (далее - ООО «Свинокомплекс Пригородный», должник) гражданин Луконин Иван Александрович (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с заявлением  о замене кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Свинокомплекс Пригородный», а именно:

- замене акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - АО «Россельхозбанк») на правопреемника Луконина И.А. по договору поручительства от 30.09.2013 № 133300/0087-8/1 в размере  100 000 000 руб.;

- замене залогового кредитора АО «Россельхозбанк» на правопреемника Луконина И.А.  по договору поручительства от 16.12.2013 № 083300/0010-8/8 в размере  270 135 913 руб. 73 коп.

            Определением от 13.12.2017 к участию в рассмотрении заявления привлечено ООО «ТД «Мурманская».

             Определением суда от 19.01.2018 в удовлетворении заявления о замене кредитора АО «Россельхозбанк» на Луконина Ивана Александровича в реестре требований кредиторов ООО «Свинокомплекс Пригородный»  отказано.

             На указанное определение Лукониным Иваном Александровичем подана апелляционная жалоба, которой ее податель просит определение суда от 19.01.2018 отменить, вынести по настоящему делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

             В  апелляционной жалобе  ее  податель указывает,  что 15.08.2017 им на открытых торгах, которые проводились на электронной площадке Russia OnLine была приобретена дебиторская задолженность ООО «ТД «Мурманская» в отношении  ООО «Свинокомплекс «Пригородный». Каких-либо документов,   подтверждающих  реальное  наличие права требования ООО «ТД «Мурманская» к ООО «Свинокомплекс «Пригородный», возникших в счет исполнения цедентом обязательств должника перед АО «Росссельхозбанк», конкурсный управляющий  Гореленко Е.В.   не передавала,   акта о передачи  документов  не составлено.

             Податель жалобы  также  указывает, что определение Арбитражного Суда от 23.05.2017 по  делу №А42-6250/2015(Зз) подтверждает факт наличия и действительности права требования (дебиторской задолженности) ООО «ТД «Мурманская» к ООО «Свинокомплекс Пригородный» в заявленном размере, поскольку при утверждении условий Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника обстоятельства, связанные с наличием  у ООО «ТД «Мурманская» соответствующего актива в виде дебиторской задолженности, судом должны были быть тщательно  проверены  и установлены. 

             АО «Россельхозбанк» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит  в удовлетворении апелляционной жалобы   отказать. 

            В судебном заседании Луконин И.А.  доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, поддержал. 

             Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства должник, АО «Россельхозбанк» и ООО «ТД «Мурманская» своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем  апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

            Законность и обоснованность обжалуемого определения  проверены в апелляционном порядке.

             Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Мурманской области по настоящему делу от 27.10.2014  ООО «Свинокомплекс Пригородный» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

            Определением суда от 30.03.2015 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Свинокомплекс Пригородный» включены требования АО «Россельхозбанк» в общей сумме 440 771 782 руб. 91 коп., возникшие в связи с неисполнением должником обязательств, вытекающих из ряда договоров об открытии кредитной линии. Требования в сумме 270 135 913 руб. 73 коп. признаны обеспеченными залогом следующего имущества должника: оборудование цеха репродукции (3 секции), 2009 года выпуска, производитель Guangzhou Guangxing Poultrou Eguipment CO Ltd, Китай, инв. № 00000309, оборудование цеха репродукции (2 секции), 2009 года выпуска, производитель Guangzhou Guangxing Poultrou Eguipment CO Ltd, Китай, инв. № 00000310. Обособленному спору присвоен № А42-7251/2014 (1т).

            Определением суда от 27.05.2016 по обособленному спору № А42-7251/2014 (1т) произведена замена кредитора третьей очереди: ОАО «Россельхозбанк» заменено на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мурманская» (далее - ООО «ТД «Мурманская») на сумму 221 691 руб. 59 коп. основного долга (в части требования, не обеспеченного залогом имущества должника).

 Указанная замена кредитора проведена в связи с частичным  исполнением ООО «ТД «Мурманская» (в сумме 221 691 руб. 59 коп.) решения Октябрьского районного суда г. Мурманска от 06.03.2015 по делу № 2-97/2015, которым с ООО «ТД «Мурманская», как с поручителя (солидарно с другими поручителями), в пользу Банка была взыскана задолженность по кредитному договору от 04.09.2013 № 13330087 в сумме 107 767 123 руб. 30 коп.

Также определениями суда от 27.05.2016 по настоящему обособленному спору  произведены замены кредитора третьей очереди  ОАО «Россельхозбанк» на правопреемников:

- общество с ограниченной ответственностью «Деликат» (далее – ООО «Деликат») на сумму 42 292 руб. 96 коп. основного долга (в части требования, не обеспеченного залогом имущества должника);

- Мазура Ярослава Владимировича на сумму 153 686 руб. 44 коп. основного долга (в части требования, не обеспеченного залогом имущества должника);

- Мазура Бориса Владимировича на сумму 38 279 руб. 79 коп. основного долга (в части требования, не обеспеченного залогом имущества должника);

- Мазура Владимира Адамовича на сумму 103 825 руб. 00 коп. основного долга (в части требования, не обеспеченного залогом имущества должника).

            Данные замены кредитора также проведены в связи с фактическим частичным исполнением поручителями ООО «Деликат», Мазуром Я.В., Мазуром Б.В., Мазуром В.А. решения Октябрьского районного суда г. Мурманска от 06.03.2015 по делу № 2- 97/2015.

            13.11.2017 в суд поступило заявление гражданина Луконина Ивана Александровича о замене кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Свинокомплекс Пригородный», а именно:

            - замене акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - АО «Россельхозбанк») на правопреемника Луконина И.А. по договору поручительства от 30.09.2013 № 133300/0087-8/1 в размере  100 000 000 руб.;

- замене залогового кредитора АО «Россельхозбанк» на правопреемника Луконина И.А.  по договору поручительства от 16.12.2013 № 083300/0010-8/8 в размере  270 135 913 руб. 73 коп.

            В обоснование заявления Луконин И.А. указывал, что приобрел данное право требования (дебиторскую задолженность ООО «Свинокомплекс Пригородный» по договорам поручительства от 30.09.2013 № 133300/087-8/1 в размере 100 000 000 руб. и от 16.12.2013 № 083300/0010-8/8 в размере 270 135 913 руб. 73 коп.) на основании договора от 25.08.2017, заключенного с ООО «ТД «Мурманская» в лице конкурсного управляющего Гореленко Елены Владимировны (цедент) по итогам торгов в рамках конкурсного производства в отношении ООО «ТД «Мурманская».

            АО «Россельхозбанк» возражало против удовлетворения заявленного требования, указывало, что ООО «ТД «Мурманская» исполнило решение Октябрьского районного суда г. Мурманска от 06.03.2015 по делу № 2-97/2015, которым с ООО «ТД «Мурманская» как с поручителя (солидарно с другими поручителями) взыскана задолженность по кредитному договору от 04.09.2013 №13330087, только в сумме 221 691 руб. 59 коп. В связи с этим определением от 27.05.2016 по делу № А42-7251/2014 (1т) произведена замена кредитора третьей очереди ОАО «Россельхозбанк» на ООО «ТД «Мурманская» в сумме 221 691 руб. 59 коп. основного долга (в части требования, не обеспеченного залогом имущества должника). Иных гашений задолженности ООО «Свинокомплекс Пригородный» перед АО «Россельхозбанк» ООО «ТД «Мурманская» не производилось.

            Луконин И.А. представил пояснения, в которых указывал, что настаивает на заявленных требованиях в полном объеме, на предложение суда (определение от 13.12.2017) уточнить требование в части суммы 221 691 руб. 59 коп. основного долга (по договору поручительства от 30.09.2013 № 133300/0087- 8/1), поскольку определением от 27.05.2016 АО «Россельхозбанк» заменено в реестре требований кредиторов ООО «Свинокомплекс Пригородный» на ООО «ТД «Мурманская» на сумму 221 691 руб. 59 коп. (указать на необходимость замены по данной части требования ООО «ТД «Мурманская» на Луконина И.А.) Луконин И.А. указывал, что каких-либо уточнений или дополнений требования им не заявляется.

            Конкурсный управляющий ООО «Свинокомплекс Пригородный» Рупчев А.В.

возражал против удовлетворения заявления Луконина И.А., поддержал позицию АО «Россельхозбанк».

            Конкурсный управляющий ООО «ТД «Мурманская» Гореленко Е.В. в отзыве

указала, что не располагает какими-либо документами по расчетам, произведенным ООО «ТД «Мурманская» в счет исполнения обязательств ООО «Свинокомплекс Пригородный» перед АО «Россельхозбанк».

Исследовав представленные в обоснование заявления документы, выслушав доводы заявителя и иных, участвующих в судебном заседании лиц, суд первой инстанции в удовлетворении заявления Луконина И.А. о замене кредитора в реестре  требований  кредиторов  ООО «Свинокомплекс Пригородный» в заявленном им размере отказал. При этом суд  указал, что  Лукониным И.А. не представлены доказательства, являющиеся основанием для проведения процессуального правопреемства и замены АО «Россельхозбанк» на Луконина И.А. в реестре требований кредиторов ООО «Свинокомплекс Пригородный» в заявленном им размере.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» не предусмотрен какой-либо особый порядок осуществления процессуального  правопреемства по обязательствам должника перед кредиторами. В связи с этим подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Как установлено статьей 309 названного Кодекса, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Приведенные выше нормы свидетельствуют о том, что процессуальные права участвующих в деле лиц переходят к новым лицам (их правопреемникам) только в том случае, если имело место правопреемство в материальном праве, то есть новое лицо фактически получило те права (в том же объеме и на тех же условиях), которыми располагал прежний кредитор.

ООО «ТД «Мурманская» являлась поручителем перед АО «Россельхоз банк» по договорам поручительства от 30.09.2013 № 133300/087-8/1  и от 16.12.2013 № 083300/0010-8/8, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ООО «Свинокомплекс Пригородный» перед Банком по договорам об открытии кредитной линии.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Как поручитель ООО «ТД «Мурманская» исполнила перед АО «Россельхозбанк» свои обязательства, вытекающие из договоров поручительства, только в объеме 221 691 руб. 59 коп.

В связи с частичным исполнением ООО «ТД «Мурманская» как поручителем обязательств ООО «Свинокомплекс Пригородный» перед АО «Россельхозбанк» определением от 27.05.2016 по настоящему обособленному спору произведена замена кредитора третьей очереди ОАО «Россельхозбанк» на ООО «ТД «Мурманская» в сумме 221 691 руб. 59 коп. основного долга (в части требования, не обеспеченного залогом имущества должника).

Доказательств, подтверждающих что ООО «ТД «Мурманская» производило гашения задолженности ООО «Свинокомплекс Пригородный» перед АО «Россельхозбанк» в сумме, превышающей указанную выше, в материалы дела не представлено.

 В силу изложенного, принимая во внимание пояснения конкурсного управляющего  ООО «ТД «Мурманская» Гореленко Е.В. об отсутствии каких-либо документов по расчетам, произведенным ООО «ТД «Мурманская» в счет исполнения обязательств ООО «Свинокомплекс Пригородный» перед АО «Россельхозбанк», учитывая, что заявитель  не воспользовался своим право на  уточнение  требования в части  суммы основного долга,  суд первой  инстанции  в удовлетворении заявления Луконина И.А. о замене кредитора в реестре  требований  кредиторов должника  обосновано  отказал в связи с недоказанностью оснований для проведения  такого процессуального  правопреемства. 

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении вопроса о проведении процессуального правопреемства фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы участвующих в деле лиц, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для  переоценки фактических обстоятельств дела  и иного  применения  норм  материального   права  у суда   апелляционной  инстанции  не имеется.

Доводы Луконина И.А., приведенные в апелляционной жалобе, были предметом  надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.  Податель  жалобы не доказал факт наличия у цедента -  ООО «ТД «Мурманская» денежного требования  в  размере, превышающем 221 691 руб. 59 коп. 

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Мурманской области  от 19.01.2018 по делу №  А42-7251/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.К. Зайцева

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.В. Масенкова