АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

№  дела А63-13717/2015

г. Ставрополь

01 августа  2017 года

Резолютивная часть решения  объявлена 25 июля 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 01 августа  2017 года            

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Гладских Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью «Рось», ст. Советская, ОГРН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Вера», ст. Советская, ОГРН 

<

***>

о взыскании денежных средств в сумме  2 987 280 руб.,

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО2 по доверенности № б/н от 15.01.2016, ФИО3 по доверенности №б/н от 15.01.2016, ответчика – ФИО4 по доверенности № б/н от 01.01.2016,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Рось», ст. Советская (далее – истец)  обратилось с иском в  арбитражный суд  к обществу с ограниченной ответственностью «Вера», ст. Советская (далее – ответчик) о взыскании денежных средств   в сумме 2 260 500 руб. по соглашению сторон  №1 от 12.07.2012  (уточненные требования).

Решением суда от 29.04.2016  уточненные исковые требования удовлетворены. 

Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Вера» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рось» 2 260 500 руб.

 Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2016 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.04.2016 по делу № А63-13717/2015 оставлено без изменения. 

09 ноября 2016 года постановлением арбитражного суда кассационной инстанции решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.04.2016, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2016 по делу А63-13717/2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в  суд первой инстанции.

Суду первой инстанции при новом рассмотрении дела кассационной инстанцией  предложено установить характер сложившихся правоотношений и применить соответствующие нормы права, их регулирующие; установить основания возникновения взыскиваемой суммы с изучением подтверждающих документов и условий договора, установить,  имеется ли у ответчика обязанность по уплате спорных платежей, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 298 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Определением от 19.06.2017 дело отложено в судебное разбирательство на 18.07.2017.

В судебное заседание в качестве свидетеля явился  учредитель  ООО «Рось»  ФИО5. 

Суд предупредил свидетеля ФИО5 об уголовной ответственности за дачу ложных показаний согласно ст. 308, 309 УК РФ, а также о том, что ведется протоколирование с использованием средств аудиозаписи и составляется протокол в письменном виде. 

Суд заслушал показания свидетеля ФИО5, который  пояснил суду основания для заключения  соглашения №1 от 12.07.2012года, которые как он считает,  соответствуют требованиям закона, добровольному волеизъявлению сторон,  указали на  обязательства сторон для их исполнения, поддержал  заявленные требования и просил суд их  удовлетворить.

От  учредителя ООО «Рось»  ФИО6 поступили письменные объяснения  по  разделу имущества по разделительному балансу, заключению соглашения  №1 от 12.07. 2012 года, условия которого он  считает ничтожными, заявленные денежные средства как неосновательное обогащение ООО «Рось».

Ответчик просил  суд в иске отказать, т.к. считает, что истец не доказал наличия долга, возмездности сделки по спорному имуществу.

Суд объявил в судебном заседании перерыв до 16 час. 00 мин. 25.07.2017.

О дате и времени рассмотрения дела после перерыва в судебном заседании стороны извещены.

В 16 час. 00 мин. 25.07.2017 судебное заседание продолжено при участии представителей сторон.

В судебное заседание в качестве свидетеля явился   директор ООО «Вера» - ФИО7, подписавший  соглашение №1 от 12.07. 2012года. 

Суд предупредил свидетеля ФИО7 об уголовной ответственности за дачу ложных показаний согласно ст. 308, 309 УК РФ, а также о том, что ведется протоколирование с использованием средств аудиозаписи и составляется протокол в письменном виде. 

Суд заслушал показания свидетеля ФИО7, который   считает, что  условия соглашения №1 являются ничтожными, при отсутствии каких-либо долгов ООО «Вера» перед ООО «Рось»,  руководитель которого  ФИО8 ввел его в заблуждение, что впоследствии выяснилось  и последовал  отказ ООО «Вера» от исполнения несуществующих как он считает обязательств и долгов.

Истец в судебном заседании поддержал уточненные заявленные требования и просил суд удовлетворить их в полном объеме. 

Исковые  требования мотивированы тем, что ответчиком не выполнены обязательства  по разделительному балансу от 26.10.2011 и соглашению №1 от 12.07.2012, заключенных между сторонами по выплате ООО «Рось» 50% стоимости мехтока ЗАВ-20, согласно отчета №ОД-59/11.2015 об оценке рыночной стоимости ЗАВ-20 (мехток) по состоянию на 01.11.2015.

Ответчик просил суд в удовлетворении требований отказать.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Конституция РФ в качестве одной из основ конституционного строя в ст. 8 гарантирует свободу экономической деятельности. В ст. 34 и 35 Конституции РФ данное положение конкретизируется, и предусматривается право каждого на свободное использование своих способностей и свободное использование имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности.

Свобода договора является одним из проявлений свободы экономической деятельности и представляет собой реализацию в гражданском праве свободы граждан и юридических лиц на совершение правомерных юридических действий (в частности, действий, направленных на заключение договоров).

Согласно ст. 1 ГК РФ свобода договора является одним из основных начал гражданского законодательства, основополагающей, базовой идеей, лежащей в основе регулирования общественных отношений, относящихся к отрасли российского гражданского права, т.е. принципом гражданского права. 

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий недопустимы. 

Из материалов дела установлено, что на общем собрании участников ООО «Рось» (учредители ФИО9 и ФИО5 в размере 50% уставного капитала общества каждый) было принято решение о реорганизации ООО «Рось» в форме выделения. Учредитель Попович выделяет принадлежащую  ему долю размером 1 113 403, 14 руб., что соответствует 50%  уставного капитала ООО «Рось». Выделяемое имущество из ООО «Рось» передать в  ООО « Вера». Способ оценки  имущества ООО «Рось» - выделение имущества произвести по текущей рыночной  стоимости аналогичного имущества.

В соответствии со  статьей 58 п.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при выделении из состава  юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из  них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с  разделительным балансов (редакция ГК РФ 1994г.).

Стороны приняли решение для достижения целей реорганизации в рамках требований ГК РФ часть имущества, прав и обязательств реорганизуемого общества должна перейти  создаваемому обществу,  согласно разделительного баланса.

Стороны распределили имущество, права и обязанности на дату составления  разделительного баланса - 26.10.2011 (утвержден общим собранием, протокол №7 от 26.10.2011).

К разделительному балансу подписан был передаточный акт от 26.10.2011 (утвержден  протоколом  №7 от 26.10.2011).

В части 1 статьи 59 ГК РФ указано, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

По смыслу указанных норм к юридическому лицу, созданному в результате выделения, переходят права и обязанности по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, в том числе те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются, что является проявлением принципа универсального правопреемства применительно к данной форме реорганизации.

Согласно передаточного акта от 26.10.2011 (приложение №1 к разделительному балансу) ООО «Вера» были переданы по разделу №1 – транспортные средства и сельскохозяйственные машины; по разделу 2 - сельскохозяйственное оборудование; по разделу 3 - здания и сооружения.

В разделе 3 передаточного акта - здания и сооружения (позиция 4)  было указано: инвентарный №-0012, ЗАВ-20 (мехток)  свидетельство о госрегистрации 26-АЕ 997417 от 22.10.2009, кадастровый номер 26:35:110901:0057:1449/69:1000/Р, площадь 57,10 кв.м, балансовая стоимость 3 451 726, 17 руб., остаточная 3 106 553 руб.

12 июля 2012 года стороны заключили соглашение №1, в разделе 5 «Мехток»  указали следующее:

- стоимость мехтока определяется согласно договора на покупку аналогичного  объекта на дату расчета. Долг ООО «Вера» перед ООО «Рось» составляет 50% в денежном выражении. Износ объекта определяется по договоренности. Расчет  должен произвестись не позднее 01.11.2015. До момента расчета с ООО «Рось» предприятие  имеет право поочередно пользоваться мехтоком, расположенным на территории ООО «Вера».

Неоднократные претензии ООО «Рось» в адрес ООО «Вера» о выплате денежных средств в размере 50% стоимости ЗАВ-2-(мехток) добровольно  не были удовлетворены, что послужило основанием для обращения с заявленным иском в суд.

Исследуя правовую  квалификацию п.5 соглашения №1, исходя из положений ГК РФ об отдельных видах договора,  суд считает, что  соглашение №1 от  12.07.2012 года  не может быть признано соответствующим правилам ГК РФ,  посредством которого могли быть оформлены отношения между сторонами, и который мог бы служить основанием возникновения у ООО «Вера» долга и у ООО «Рось» права требовать от общества возмещения 50 % стоимости аналогичного объекта, поскольку не содержит условия возмездности  сделки.

Из смысла п.5 соглашения№1 следует, что в нем согласован лишь порядок уплаты  ООО «Вера» спорной суммы, тогда как гражданско-правовое основание возникновения обязательства ответчика перед истцом в нарушение  статьи 8 и статьи 161 ГК РФ не указано.  

    В нарушение требований ст.65 АПК РФ  истцом  не  представлены  доказательства наличия оснований для возникновения у ООО «Вера» денежного обязательства в спорной сумме.

Соглашение №1  также не содержит условий, определяющих размер вклада обществ в совместную деятельность, в силу чего не может рассматриваться как договор о совместной деятельности, предусмотренный нормами главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данное соглашение  не соответствует правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре займа или иного договора с рассрочкой платежа, поскольку не содержит необходимых условий.

Согласно пункту 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. 

Однако,  соглашение №1, заключенное между двумя юридическими лицами  в соответствии с положениями пункта 2 статьи 1 и пункта 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  не может служить основанием для возникновения у ООО «Рось» права требовать от ООО «Вера» возместить стоимость оборудования, которое  истец  намеревается приобрести в будущем, поскольку, устанавливая обязанность ООО «Вера» возвратить долг в размере 50% в денежном выражении,  поскольку  условия   соглашения  и  его раздел  п.5, не предусматривают никакого встречного обеспечения     со стороны  ООО «Рось».

Учитывая, что по другим пунктам соглашения, заключенного юридическими лицами  встречное обеспечение не предоставляется, такое соглашение  независимо от его правовой квалификации не соответствует нормам Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений подпункта 4 статьи 575 Кодекса(запрет дарения  в отношениях между коммерческими  организациями).

Поскольку в силу изложенного соглашение №1 не соответствует нитребованиям главы 55 ГК РФ, ни другим нормам ГК РФ, а судом кассационной инстанции указано именно на обязанность установить характер сложившихся отношений между сторонами,  требования  истца  по настоящему делу о  взыскании с  ответчика  денежных средств  в размере 50% стоимости  спорного имущества(мехток), указанного в экспертном заключении, являются необоснованными. 

Спорный  мехток, был указан  в разделительном балансе  и передан  ООО «Вера» вместе с другим имуществом, что не оспаривается  истцом. 

 Разделительный баланс, передаточный  акт не несут из своего содержания долга и обязанности ООО «Вера»  по возмещению  ООО «Рось»  денежных  средств  за спорное имущество. 

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4). Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5). 

На основании ст. 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. 

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ  участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Исследовав материалы дела, доводы, возражения сторон, оценив  представленные доказательства в их совокупности по внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем, полном, объективном их исследовании,  суд считает, истцом не представлены доказательства возмездности сделки,  возникновения у ООО «Вера» перед ООО «Рось» денежного обязательства, порядок исполнения которого указан в   разделе 5 соглашения №1, что является основанием к отказу в иске. 

Доводы  истца суд отклоняет, т.к. опровергаются материалами дела и не доказано обратное.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по госпошлине относятся на истца в размере уточненных им  требований.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Выдать  обществу с ограниченной ответственностью «Рось», ст. Советская, ОГРН 

<

***>  справку на возврат из федерального бюджета госпошлину  9230 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                         Н.В. Гладских