﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-12105/2019

26 мая 2020 года

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чигракова А.И.,

судей Забурдаевой И.Л., Радченковой Н.Ш.,

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

Бурмистрова Андрея Гермагеновича

на решение Арбитражного суда Нижегородской области  от 18.07.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019

по делу № А43-12105/2019 

по иску Бурмистрова Андрея Гермагеновича 

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» 

(ОГРН: 1047796863916, ИНН: 7704537299), 

акционерному обществу «Россельхозбанк» 

(ОГРН: 1027700342890), 

обществу с ограниченной ответственностью «Нижегородский Страус» 

(ОГРН: 1045206582310, ИНН: 5239007660)

о признании недействительными кредитных договоров

и   у с т а н о в и л : 

Бурмистров Андрей Гермагенович (далее – Бурмистров А.Г.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» (далее – ООО «ТД «Агроторг»), акционерному обществу «Россельхозбанк» (далее – АО «Россельхозбанк»), обществу с ограниченной ответственностью «Нижегородский Страус» (далее – ООО «Нижегородский Страус») о признании недействительными кредитных договоров от 05.10.2006 № 063900/1519, от 23.05.2007                                           № 073905/2176, от 21.02.2007  № 073905/2146.

Решением от 18.07.2019 Арбитражный суд Нижегородской области отказал Бурмистрову А. Г. в удовлетворении исковых требований.

Постановлением апелляционного суда от 15.11.2019 решение суда оставлено без изменения.

Бурмистров А.Г. не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.

Ссылаясь на статьи  432, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), заявитель считает, что выводы судов о пропуске им срока исковой давности незаконны и основаны на неправильном толковании обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств. По его мнению, стороны не согласовали ни одно из существенных условий кредитных договоров (наличие договора поручительства, правоустанавливающих документов Общества), в связи с чем данные договоры являются недействительными. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей не обеспечили.

Отзыв на кассационную жалобу в судне поступил. 

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание откладывалось до  26.05.2020.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО «Нижегородский страус» (заемщик) заключили договор 23.05.2007 № 073905/2176 об открытии кредитной линии, в соответствии с которым кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 70 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях договора.

Срок предоставления кредита до 15.06.2007, погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику (приложение № 1). Окончательный срок возврата кредита до 20.04.2015 (пункты 1.6, 1.7 договора).

Те же стороны заключили кредитный договор от 21.05.2007 № 073905/2146, в соответствии с которым кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в размере   8 280 000 рублей, а заемщик возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях договора.

ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и  ООО «Нижегородский страус» (заемщик) заключили кредитный договор от 05.10.2006   № 063900/1519, в соответствии с которым размер кредита составил 1 900 000 рублей.

Согласно пунктам 6.2 договоров обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств являлось, в том числе поручительство физического лица – Бурмистрова А.Г. (договоры № 073905/2176-9/2,  063900/1519-9/2 и  073905/2146-9/2).

Решением Пресненского районного суда города Москвы от 14.03.2018 договор поручительства от 15.10.2006 № 063900/1519-9/1 признан незаключенным.

Решением Пресненского районного суда города Москвы от 14.08.2018 договоры поручительства от 23.05.2007 № 073905/2176-9/2 и от 21.02.2007 № 073905/2146-9/2 признаны незаключенными.

Пунктами 6.2 кредитных договоров установлено, что надлежащее обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств является существенным обстоятельством, при которых кредитор исходит при его заключении.

Полагая, что кредитные договоры заключены фактически при отсутствии существенного условия (поручительство Бурмистрова А.Г.), а также являлись крупными сделками и сделками с заинтересованностью, совершенными в отсутствие одобрения общего собрания участников общества, Бурмистров А.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 168, 181, 199 ГК РФ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного требования в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

В кассационной жалобе, считая спорные кредитные договоры незаконными, Бурмистров А.Г. указывает на отнесение этих кредитных договоров к категории крупных сделок и сделок с заинтересованностью, которые совершены в отсутствие решения общего собрания участников, а также указывает на отсутствие существенного условия кредитного договора  – поручительства Бурмистрова А.Г. как физического лица.

Как видно из материалов дела, решением Шахунского районного суда Нижегородской области от 24.07.2012 по делу № 2-363/2012 солидарно с ООО «Нижегородский страус», Балахонцева А.В., Бурмистрова А.Г. взыскана задолженность в пользу Банка по кредитному договору от 05.10.2006 № 063900/1519 в размере 471 315 рублей 51 копейки, в том числе 446 990 рублей – основной долг, 24217,60 рубля – проценты за пользование кредитными средствами, 107,91 рубля – пени; кредитный договор от 05.10.2006                                № 063900/1519 расторгнут.

Решением Шахунского районного суда Нижегородской области от 03.09.2012 по делу № 2-99/2012 солидарно с ООО «Нижегородский страус», Балахонцева А.В. взыскана задолженность в пользу Банка по кредитному договору от 21.05.2007 № 073905/2146 в размере 3 088 158 рублей 90 копеек; кредитный договор от 21.05.2007 № 073905/2146 расторгнут; взыскана задолженность в пользу Банка по кредитному договору от 23.05.2007               № 073905/2176 в размере 73 349 019 рублей 21 копейки.

В иске к Бурмистрову А.Г. как к поручителю при рассмотрении дела № 2-99/2012 отказано, поскольку в результате проведенной экспертизы суд установил, факт выполнения подписи не самим Бурмистровым А.Г., а иным лицом на договоре поручительства.

Определениями Шахунского районного суда Нижегородской области от 16.06.2014 по делу № 2-363/2012, а также определением по делу № 2-99/2012 произведена замена взыскателя АО «Россельхозбанк» на правопреемника – ООО «ТД Агроторг» на основании заключенного договора уступки прав (требований) и от 28.06.2013 № 130000/1002. Данное обстоятельство установлено определением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.03.2017 по делу № А43-4322/2018.

ООО Торговый Дом «Агроторг», являясь правопреемником Банка и ответчиком по настоящему делу, заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент спорной сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения спорных сделок) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В порядке исключения из общего правила применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок, законодателем в пункте 1 статьи 181 ГК РФ предусматривалась специальная норма (на момент совершения сделок), в соответствии с которой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором – осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав,  –  а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки.

На основании пункта 2 статьи 199  ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Истец в качестве основания для признания кредитных договоров недействительными ссылается на положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: совершение крупной сделки и сделки с заинтересованностью в отсутствие одобрения общим собранием участников.

По данным основаниям сделки являются оспоримыми, в связи с этим применим срок исковой давности – один год.

Суды обоснованно посчитали, что истец, являясь ответчиком по делам, рассматриваемым Шахунским районным судом Нижегородской области, достоверно знал о совершении сделок в 2012 году, в связи с этим годичный срок исковой давности по указанным основаниям на момент предъявления иска в суд, 05.12.2018 (почтовый штемпель), истек.

Также Бурмистров А.Г. полагает, что кредитные договоры являются недействительными на основании статьи 168 ГК РФ в связи с отсутствием существенного условия из заключения (договоров поручительства с истцом как физическим лицом).

Вместе с тем суды сделали правильный вывод о том, что данное обстоятельство не свидетельствует о недействительности кредитного договора.

Решениями Шахунского городского суда Нижегородской области установлено, что перечисление денежных средств по кредитным договорам производилось:

– от 29.05.2007 мемориальным ордером № 17 на сумму 8 280 000 рублей (по договору № 073905/2146);

– 243143 от 20.10.2016 на сумму 1 900 000 рублей (по договору № 063900/1519).

В отношении договора № 073905/2176 судебными актами установлено наличие задолженности на 17.01.2012 в сумме 68 833 300 рублей, что свидетельствует о том, что исполнение кредитного договора со стороны Банка было произведены до указанной даты.

Таким образом, трехлетний срок исковой давности, исчисляемый с момента начала исполнения сделок, также истек.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали Бурмистрову А.Г. в удовлетворении заявленных требований.

  Ссылка заявителя на то, что отсутствие поручительства является основанием для признания сделки недействительной, правомерно отклонена судами, как несостоятельная.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, признаются судом округа несостоятельными и отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Нижегородской области и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба Бурмистрова А.Г. не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области  от 18.07.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 по делу №  А43-12105/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Бурмистрова Андрея Гермагеновича – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на Бурмистрова Андрея Гермагеновича.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

А.И. Чиграков

 

Судьи

И.Л. Забурдаева

Н.Ш. Радченкова