АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

27 сентября 2023 года

Дело №

А56-51690/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Адвенчур» ФИО1 (доверенность от 01.07.2022), от общества с ограниченной ответственностью «ЛенНержПром» ФИО2 (доверенность от 20.07.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛенНержПром» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу                 № А56-51690/2022, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Адвенчур», адрес: 354003, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛенНержПром», адрес: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 59, лит. Ф, пом. 1Н, оф. 200А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о взыскании 402 300 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды от 31.07.2020 № 135.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., 107, корп. 3, лит. О, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Организация).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2022 исковые требования удовлетворены частично: с Компании в пользу Общества взыскано 260 113 руб. 17 коп. задолженности и 7142 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 данное решение изменено: с Компании в пользу Общества взыскано 402 300 руб. задолженности и 11 046 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску; кроме того с Компании в пользу Общества взыскано 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление от 06.04.2023 и оставить в силе решение от 13.12.2022.

Податель жалобы считает, что дополнительное соглашение от 13.04.2022 № 1 к договору уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022, заключенному по итогам торгов, которым изменен объем уступаемых прав, имеет признаки ничтожной сделки, в связи с чем оснований для признания этого дополнительного соглашения надлежащим доказательством перехода к Обществу права требований уплаты долга в измененном размере не имелось.

Компания также считает, что размер ее обязательств по договору аренды от 31.07.2020 № 135 определен судами неверно, без учета обеспечительного взноса, подлежащего зачету в счет арендной платы в соответствии с условиями договора и заявлением Компании, полагает, что общая сумма задолженности по названному договору не превышает 196 360 руб. 71 коп.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, уточнил ее просительную часть, просил отменить постановление от 06.04.2023 и изменить решение от 13.12.2022, определив сумму задолженности, подлежащую взысканию с Компании, в размере согласно приведенному в жалобе расчету; представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал.

Организация извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в силу статьи 286 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Организацией (арендодателем) и Компанией (арендатором) был заключен договор аренды нежилого помещения от 31.07.2020 № 135 (далее - Договор), в соответствии с которым арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения (на плане под № 10-6) площадью 298 кв.м в здании по адресу: Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 6, лит. Б (далее - Объект).

В соответствии с пунктом 2.2.3 Договора арендатор принял на себя обязательство своевременно и полностью выплачивать арендодателю арендную плату.

Арендная плата в силу пункта 3.1 Договора начисляется с момента подписания акта приема-передачи и составляет 134 100 руб. в месяц.

Согласно пункту 3.4 Договора арендная плата вносится ежемесячно не позднее 20-го числа месяца, предшествующего оплачиваемому.

Как указал истец, Организацией (цедентом) и Обществом (цессионарием) был заключен договор  уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 № 1 (далее - Договор цессии), по условиям которого Организация уступила Обществу право требования к Компании по Договору в размере 260 113 руб.                17 коп.

В дальнейшем, Организацией и Обществом было заключено дополнительное соглашение от 13.04.2022 № 1 к Договору цессии, в соответствии с которым сумма уступаемых по Договору прав требования к Компании определена в размере 733 080 руб.

Общество, ссылаясь на ненадлежащее исполнение Компанией своих обязательств по Договору, на наличие у арендатора задолженности по арендной плате по Договору в размере 402 300 руб., указывая на переход к нему права требования уплаты этой задолженности в соответствии с Договором цессии и неисполнение Компанией требований досудебной претензии, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции посчитал, что к Обществу в соответствии с Договором цессии перешло право требования к Компании по Договору на сумму 260 113 руб. 17 коп., поэтому признал иск в части взыскания названной суммы обоснованным и удовлетворил иск в соответствующей части.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, сослался на дополнительное соглашение от 13.04.2022 № 1 к Договору цессии об изменении размера уступаемых прав по Договору, в связи с чем признал требования Общества обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. При этом суд апелляционной инстанции отклонил возражения Компания относительно необходимости зачета обеспечительного взноса в счет уплаты арендной платы, указав на то, что Общество не является участником отношений в связи с уплатой, зачетом и возвратом обеспечительного взноса.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Из статей 382 и 384 ГК РФ следует, что существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Признавая обоснованными требования Общества о взыскании с Компании спорной суммы задолженности, суд апелляционной инстанции указал, что по Договору цессии Организация уступила Обществу право требования к Компании по Договору на сумму в два раза превышающую заявленную ко взысканию задолженность, и при этом исходил из того, что переход права требования в таком объеме подтвержден представленными истцом Договором цессии и дополнительным соглашением от 13.04.2022 № 1 к нему. 

При этом суд не учел следующее.

В преамбуле Договора цессии указано, что он заключен по результатам открытых торгов.

В соответствии с пунктом 8 статьи 448 ГК РФ условия договора, заключенного по результатам торгов в случаях, когда его заключение в соответствии с законом допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами: 1) по основаниям, установленным законом; 2) в связи с изменением размера процентов за пользование займом при изменении ключевой ставки Банка России (соразмерно такому изменению), если на торгах заключался договор займа (кредита); 3) по иным основаниям, если изменение договора не повлияет на его условия, имевшие существенное значение для определения цены на торгах.

Компания, возражая против удовлетворения иска, ссылалась на недопустимость изменения существенного условия Договора цессии об объеме уступаемых прав (с 260 113 руб. 17 коп. до 733 080 руб.), и недействительность (ничтожность) в связи с этим дополнительного соглашения от 13.04.2022 № 1 к нему к Договору цессии. 

Эти доводы Компании судом апелляционной инстанции не были исследованы и не оценены.

Отклоняя возражения Компании о необоснованности размера исковых требований ввиду необходимости зачета в счет оплаты аренды обеспечительного взноса со ссылкой на то, что Общество не является участником отношений в связи с уплатой этого обеспечительного платежа, суд апелляционной инстанции не учел положения статьи 383 ГК РФ.

Названной нормой предусмотрено, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

В данном случае Компания ссылалась на то, что Договор прекращен, действовал в период с 01.08.2020 по 13.02.2021, Объект возвращен арендодателю по акту от 13.02.2021, обеспечительный взнос в размере                 268 200 руб. в соответствии с пунктом 3.2 Договора при подписании акта возврата Объекта должен был быть возвращен арендатору или зачтен в счет арендной платы за последние месяцы аренды, и что она заявила о зачете этого обеспечительного взноса в счет арендной платы по Договору. То есть Компания ссылалась на наличие у нее возражений к требованиям нового кредитора, основания для которых возникли до получения ею уведомления о переходе права требования к Обществу.

Соответствующие возражения Компании применительно к положениям статьи 383 ГК РФ, а также правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2022 № 304-ЭС-18149(15) относительно вопроса допустимости сальдирования обязательств при прекращении обязательств сторон, судами не исследовались и не проверялись.

При таком положении выводы судов по существу спора и о размере задолженности Компании по Договору не могут быть признаны обоснованными и соответствующими имеющимся в деле доказательствам. 

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, решение от 13.12.2022 и постановление от 06.04.2023 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам                             статьи 71 АПК РФ, после чего с соблюдением норм материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение, распределив судебные расходы, в том числе в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу № А56-51690/2022 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

 

И.В. Сергеева

А.Е. Филиппов