928/2022-86910(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 декабря 2022 года Дело № А56-103426/2019 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Аникиной Е.А., судей Алешкевича О.А., Савицкой И.Г.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Сотранс»  директора ФИО1 (протокол от 14.05.2021 № 3), от общества с  ограниченной ответственностью «Техцентры СОТРАНС» ФИО1  (доверенность от 25.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью  «Монополия» ФИО2 (доверенность от 19.10.2021 № 95-2021/М),  ФИО3 (доверенность от 01.01.2022 № 12-2022/М),  

рассмотрев 05.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техцентры СОТРАНС» и  общества с ограниченной ответственностью «Сотранс» на постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 по делу  

 № А56-103426/2019, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Техцентры  СОТРАНС», адрес: 187015, Ленинградская обл., Тосненский р-н, пгт. Красный  Бор, Промышленная 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  и ООО «Сотранс», адрес: 187015, Ленинградская обл., Тосненский р-н, пгт.  Красный Бор, Промышленная 

<

...>, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «Монополия», адрес:  196158, Санкт-Петербург, Звездная ул., д. 1, лит. А, пом. 17 Н,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), о признании  недействительным договора на сервисное обслуживание и ремонт от 24.01.2013   № 54S в части пункта 4.1 и приложения № 2 «Прейскурант цен на оказываемые  услуги», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания  35 833 143 руб. 41 коп. стоимости оказанных услуг и 70 055 159 руб. 78 коп.  неустойки.  

Решением суда первой инстанции от 20.04.2022 исковые требования  удовлетворены частично: договор на сервисное обслуживание и ремонт от  24.01.2013 № 54S признан недействительным в части пункта 4.1 и приложения   № 2 «Прейскурант цен на оказываемые услуги». Судом также применены  последствия недействительности сделки: с ООО «Монополия» в пользу  ООО «Техцентры СОТРАНС» взыскано 32 006 081 руб. 90 коп. задолженности и  судебных расходов, состоящих из государственной пошлины в размере  178 640 руб. и судебных издержек, связанных с оплатой судебной экспертизы, в  размере 35 728 руб.; исковые требования в части взыскания 70 055 159 руб.  78 коп. неустойки оставлены без рассмотрения; в удовлетворении остальной  

части исковых требований отказано.  

Апелляционный суд постановлением от 12.08.2022 отменил решение  от 20.04.2022 в части признания недействительным договора и применения  последствий недействительности сделки, в удовлетворении требований о  признании договора на сервисное обслуживание и ремонт от 24.01.2013 № 54S  в части пункта 4.1 и приложения № 2 «Прейскурант цен на оказываемые услуги»  и применения последствий недействительности сделки - взыскания стоимости  оказанных услуг отказал.  

В кассационной жалобе истцы, ссылаясь на неправильное применение  апелляционным судом норм материального права, несоответствие его выводов  представленным доказательствам и фактическим обстоятельствам спора,  просят отменить обжалуемое постановление, оставить в силе решение суда  первой инстанции от 20.04.2022.  

По мнению подателей кассационной жалобы, суд апелляционной  инстанции в нарушение процессуальных норм принял от ответчика новые  доказательства и новые доводы без обоснования невозможности  представления этих доказательств и доводов в суде первой инстанции. Кроме  того, по утверждению истцов, апелляционный суд при возникновении сомнений  в обоснованности и правильности выводов проведенной судебной экспертизы  был не вправе самостоятельно разрешать вопрос о соответствии цены  оспариваемой сделки рыночному уровню, а был обязан назначил повторную или  дополнительную экспертизу, что предусмотрено статьей 87 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы,  изложенные в кассационной жалобе, а представители ответчика возражали  против ее удовлетворения.  

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном  порядке.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между  ООО «Техцентры СОТРАНС» (исполнителем) и ООО «Монополия» (заказчиком)  24.01.2013 заключен договор на сервисное обслуживание и ремонт № 54 S  (далее - Договор), по условиям которого исполнитель обязался оказать  заказчику услуги по сервисному обслуживанию и ремонту грузовых автомобилей  заказчика согласно перечню транспортных средств заказчика, а также в  соответствии с прейскурантом, приведенным в приложении № 2 к договору, а  заказчик обязался принять и оплатить данные услуги.  

В период заключения оспариваемого договора генеральным директором  ООО «Техцентры СОТРАНС» являлся ФИО4, подписавший договор от  имени исполнителя.  

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что стоимость услуг по договору  рассчитывается согласно прейскуранту (приложение № 2 к договору).  

Договор был заключен сторонами 24.01.2013 и действовал вплоть  до 2019 года, что сторонами не оспаривается.  

В материалы дела представлено 4 616 нарядов-заказов на проведение  сервисного обслуживания и ремонтных работ транспортных средств Общества  за период с января 2014 года по декабрь 2018 года.  

Ссылаясь на статьи 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ), истцы указали, что реальная рыночная стоимость  услуг по сервисному обслуживанию и ремонту транспортных средств на момент  заключения договора была в два раза выше, чем согласованная сторонами в  прейскуранте, по конкретным заказам-нарядам генеральным директором  исполнителя ответчику предоставлялись не предусмотренные прейскурантом  

скидки в размере от 10 до 50 процентов, что приводило к причинению еще  большего ущерба экономическим интересам исполнителя - ООО «Техцентры  СОТРАНС» и его участника ООО «Сотранс» в части законного интереса  последнего в получении прибыли от предпринимательской деятельности.  

С учетом названных обстоятельств истцы просили признать договор  недействительным в части пункта 4.1 и Приложения № 2 «Прейскурант цен на  оказываемые услуги» и применить последствия недействительности сделки в  виде взыскания с Общества в пользу ООО «Техцентры СОТРАНС» стоимости  оказанных услуг в размере 35 833 143 руб. 41 коп. и 70 055 159 руб. 78 коп.  неустойки.  

Арбитражный суд первой инстанции, признав с учетом результатов  проведенной судебной экспертизы доказанным факт неравноценности  встречного предоставления и причинения в результате указанных действий  вреда имущественным правам истцов, противоречие условий спорного договора  их интересам, а также то, что плата за выполненные работы является  заниженной в отсутствие экономического обоснования, установив также  признаки недобросовестного поведения (злоупотребление правом) сторон  договора, признаки сговора, приняв во внимание установленную заключением  эксперта величину отклонения стоимости работ (услуг) от рыночных условий, а  также руководствуясь правилами пункта 1 статьи 709, пункта 1 статьи 711,  пункта 3 статьи 424 ГК РФ, признал договор в оспариваемой части  недействительным, в качестве применения последствий недействительности  сделки взыскал с Общества в пользу ООО «Техцентры СОТРАНС»  32 006 081 руб. 90 коп., составляющих основную задолженность - разницу  между рыночной стоимостью выполненных ООО «Техцентры СОТРАНС» работ  и стоимостью работ, указанной в актах выполненных работ, определенную в  заключении эксперта как величина отклонения. Суд первой инстанции отказал в  применении исковой давности к заявленным требованиям, так как последний не  истек на момент обращения в арбитражный суд. При этом суд также  руководствовался правовой позицией, допускающей отказ в применении  исковой давности в качестве санкции за злоупотребление правом.  

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился,  отказал в удовлетворении заявленных требований. При этом суд исходил из  отсутствия доказательств, подтверждающих совокупность оснований для  признания сделки недействительной; признал факт сговора не подтвержденным  материалами дела; посчитал недоказанным совершение сделки на заведомо и  значительно невыгодных условиях.  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы  кассационной жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта в  порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов,  изложенных в кассационной жалобе, а также проверив правильность  применения судом норм процессуального права, приходит к следующим  выводам.  

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников  гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока  не доказано иное.  

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -  Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при  установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении  гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны  

действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе  извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного  поведения.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ осуществление гражданских  прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также  действия в обход закона с противоправной целью или заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав, не допускаются.  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления № 25, если  совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10  ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана  судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).  

Констатация недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168  ГК РФ возможна в исключительных случаях, когда установленные судом  обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели  совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение  прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав  иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на  нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной  степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения  участников гражданского оборота.  

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе  состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений (статьи 9, 65 АПК РФ).  

Проанализировав представленные в материалы дела документы, а также  приняв во внимание положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, апелляционный суд  пришел к правомерному выводу о том, что наличие сговора между Обществом и  единоличным исполнительным органом истца документально вопреки статье 65  АПК РФ материалами дела не подтверждено.  

Оценив и исследовав доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их  совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции не усмотрел  оснований для признания оспариваемого условия недействительным, условий  сделки - нерыночными и убыточными для истца, а действий Общества -  недобросовестными, злоупотреблением правом.  

Суд апелляционной инстанции, действуя в пределах своих полномочий,  дал оценку заключению специалиста 10.02.2022 № 1526/22-ЭС и отнесся к нему  критически с приведением правового и фактического обоснования своего  несогласия с учетом положений статей 71, 82, 86 АПК РФ.  

Оценивая поведение сторон сделки, суд отметил, что предоставление  скидок само по себе является элементом привлечения, удержания клиента,  средством конкурентной борьбы; размер скидок для конечного клиента может  определяться как особенностями ведения того или иного вида деятельности, так  и стоящими перед организацией-исполнителем задачами. Апелляционный суд  также обоснованно указал на получение истцом возмещения за выполненные по  договору для ответчика работы (маркт-куланц), размер которого только за  период 2016 - 2018 годы составил более 10 500 000 руб.  

Возражения ответчика относительно пропуска истцами срока исковой  давности при подаче иска (заявлявшиеся в суде первой инстанции)  апелляционным судом также были мотивированно отмечены в качестве  заслуживающих внимание.  

В отсутствие установленного с надлежащей степенью достоверности  

факта сговора единоличного исполнительного органа исполнителя - истца,  заключившего от его имени сделку, с заказчиком - Обществом оснований  применять по аналогии подход к исчислению исковой давности, приведенный в  абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в  совершении которых имеется заинтересованность» не имеется, в связи с чем  для ООО «Техцентры СОТРАНС» срок исковой давности, установленный  пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, на момент обращения в арбитражный суд с  настоящим иском (10.09.2019) истек.  

Применив по аналогии подход, сформулированный в подпункте 1 пункта 11  постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах,  связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» в  редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, правила  статьи 201 ГК РФ, апелляционный суд сделал вывод, что для ООО «Сотранс»  срок исковой давности на момент обращения с иском в арбитражный суд также  истек.  

При таких обстоятельствах, оценив условия заключения оспариваемой  сделки в совокупности с другими доказательствами по делу и пояснениями  сторон, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства  и соответствующих разъяснений, апелляционный суд обоснованно отказал в  удовлетворении требований истцов.  

Довод подателей кассационной жалобы о принятии судом апелляционной  инстанции новых доказательств в нарушение процессуальных норм судом  округа отклонен, поскольку приобщение судом апелляционной инстанции к  материалам дела новых доказательств исходя из разъяснений, содержащихся в  пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде  апелляционной инстанции», не является основанием для отмены судебного  акта.  

В данном случае принятие судом апелляционной инстанции  дополнительных доказательств было необходимо для правильного  рассмотрения спора, способствовало всестороннему и объективному  исследованию обстоятельств, имеющих значение для дела, и не привело к  принятию неправильного постановления, поэтому не может служить основанием  для отмены обжалуемого судебного акта.  

Доводы кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции, не  обладая специальными знаниями, не проводя какой-либо экспертизы, вышел за  пределы своих полномочий, оценивая представленные в материалы дела  доказательства, судом округа отклоняются, поскольку в соответствии со  статьей 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью  суда, и экспертиза назначается в том случае, если суд при оценке  доказательств придет к выводу о необходимости применения специальных  знаний, которым суд не обладает. В рассматриваемом случае суд не усмотрел  оснований для назначения экспертизы.  

Поскольку фактические обстоятельства установлены апелляционным  судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле  доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли  привести к принятию неправомерного судебного акта, не допущено, суд  кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ  оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения  кассационной жалобы.  

Истцам следует возвратить из федерального бюджета сумму  государственной пошлины, излишне уплаченную при подаче кассационной  жалобы.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  12.08.2022 по делу № А56-103426/2019 оставить без изменения, а кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техцентры СОТРАНС» и  общества с ограниченной ответственностью «Сотранс» – без удовлетворения.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сотранс», адрес:  187015, Ленинградская обл., Тосненский р-н, пгт. Красный Бор, Промышленная  

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, из федерального  бюджета 1500 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по  платежному поручению от 11.10.2022 № 89362.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Техцентры  СОТРАНС», адрес: 187015, Ленинградская обл., Тосненский р-н, пгт. Красный  Бор, Промышленная 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  из федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины, излишне  уплаченной по платежному поручению от 11.10.2022 № 86987.  

Председательствующий Е.А. Аникина Судьи О.А. Алешкевич 

И.Г. Савицкая