Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-395/2018-104-26

г. Москва

06 августа 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2018 года                                      

Решение в полном объеме изготовлено 06 августа 2018 года                                                    

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федоровой Д.Н., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АДМ" (ОГРН 1117746465176, ИНН 7734658614)

к ответчикам 1. ФИО1, 2. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАНОР" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо ФИО2

о признании недействительной сделки и применения последствий недействительности сделки, о взыскании денежных средств, 

при участии: 

от истца – ФИО3 по дов. от 30.11.2017 №б/н (адв. удост.), ФИО4 по дов. от 30.11.2017 г. №б/н

от ответчика (1) – ФИО5 по дов. от 15.02.2018 г. №39/70-н/39-2018-3-509; ФИО6 по дов. от 05.07.2018 №39/70-н/39-2018-3-3094 (адв. удост.)

от ответчика (2) - ФИО7 по дов. от 01.02.2018 г. № б/н

от третьего лица - ФИО8 по дов. от 06.06.2018 №77/136-н/77-2018-5-1041,

                                                               установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АДМ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО1 (далее – ответчик 1) о признании недействительными договоров займа между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «МАНОР», а именно: 

Договора денежного займа от 17.01.2014 №М/МЕТ/01-14,

Договора займа от 28.01.2014,

Договора денежного займа от 19.02.2014 №М/МЕТ/02-14,

Договора займа от 24.02.2014,

Договора займа от 03.03.2014,

Договора займа от 11.03.2014,

Договора займа от 14.03.2014, 

Договора денежного займа от 17.03.2014 №М/МЕТ/03-14,

Договора денежного займа от 17.03.2014, 

Договора денежного займа от 23.04.2014 №М/МЕТ/04-14,

Договора денежного займа от 10.06.2014 №М/МЕТ/05-14,

Договора займа от 17.10.2013, 

а также о применении последствий недействительности указанных сделок путем взыскания с ФИО1 в пользу ООО «МАНОР» денежных средств в размере 269 256 250 руб., а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 91 381 708  руб. (Требования уточнены в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ и приняты судом к рассмотрению).

Требования основаны на положениях ст. ст. 166, 167, 168, 395, 1103, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что договоры от 2014 года, являясь сделками с заинтересованностью, совершены вопреки требованиям ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с нарушением порядка их одобрения и причинили ущерб ООО «МАНОР» и его участникам, договор от 2013 года совершен действующим без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица - п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Определением суда от 08.02.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено ООО «МАНОР».

Определением суда от 26.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечен ФИО2

Определением суда от 05.06.2018 ООО «МАНОР» привлечено к участию в деле в качестве соответчика в порядке ст. 46 АПК РФ.

Ответчик (ФИО1) заявил ходатайство о назначении по делу судебной компьютерно-технической экспертизы на предмет установления того, в какое время и дату с помощью какого устройства созданы файлы (договоры займа), предоставленные истцом в суд с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через информационную систему «Мой арбитр» при подаче искового заявления. 

В соответствии с положениями ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Суд не находит правовых оснований для удовлетворения ходатайства третьего лица о назначении судебной экспертизы.

В п. 12 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» указано, что согласно положениям ч. ч. 4 и 5 ст. 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

На основании ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование лица о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Суд считает, что в деле имеются доказательства, достаточные для установления фактических обстоятельств по делу для разрешения спора, исходя из предмета и основания заявленного иска. Поэтому специальных познаний в данном случае не требуется.

Ответчик (ФИО1) заявил ходатайство о фальсификации доказательств – представленных ООО «АДМ» всех договоров займа, для чего просит истребовать оригиналы договоров у ООО «МАНОР» и назначить по делу почерковедческую экспертизу с целью выяснения принадлежности подписи на договорах займа  ФИО1 или другому лицу.

ООО «АДМ» также заявлено ходатайство об истребовании оригиналов договоров займа у третьего лица – ФИО2, со ссылкой на то, что ни ООО «АДМ», ни ООО «МАНОР» не располагают подлинниками спорных договоров, копии которых были получены от главного бухгалтера ООО «МАНОР» ФИО9, о чем представлена служебная записка от 24.04.2018 № 1, поскольку оригиналы не были возвращены в общество после прекращения полномочий генерального директора ООО «МАНОР» ФИО2, а решение Арбитражного суда от 12.09.2017 по делу №А40-92816/2017 об обязании ФИО2 возвратить документы в общество им не исполнено.

Согласно п. 1 ст. 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Под фальсификацией доказательств по рассматриваемому арбитражным судом делу понимается подделка либо фабрикация вещественных доказательств и (или) письменных доказательств (документов). 

Статья 303 УК РФ установила уголовную ответственность за фальсификацию доказательств по гражданскому делу лицом, участвующим в деле, или его представителем, а, следовательно, субъектом данного преступления может быть лицо, участвующее в деле, или его представитель. С субъективной стороны фальсификация доказательств по гражданскому делу может быть совершена только при наличии прямого умысла. 

Таким образом, заявление о фальсификации, сделанное по арбитражному делу, должно иметь отношение непосредственно к лицу, участвующему в деле или его представителю и в данном случае достоверность такого заявления должна проверяться судом, рассматривающим дело. 

Однако, представитель ответчика, заявив о фальсификации доказательств, не заявил о том, что оспариваемые им документы сфальсифицированы непосредственно истцом или его представителем. Учитывая, что представитель ответчика не указал на то, что документы сфальсифицированы именно истцом или его представителем, суд не усматривает оснований для проверки достоверности данного заявления  в отношении указанных лиц, в связи с чем, заявление о фальсификации подлежит отклонению. 

Относительно истребования оригиналов договоров займа, суд исходит из следующего.

Договоры займа подписаны между ООО «МАНОР» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО1

При этом ФИО1 просит истребовать оригиналы договоров у ООО «МАНОР», а  ООО «АДМ» - у третьего лица – ФИО2

Поскольку участвующие в деле лица, в том числе и стороны договоров, категорически отрицают факт нахождения у них оригиналов договоров, о чем неоднократно подтвердили в судебном заседании под аудиозапись, суд приходит к выводу о том, что формальное удовлетворение указанных ходатайств не приведет к ожидаемым лицами, заявившими указанное ходатайство, процессуальным последствиям.

Ответчик (ФИО1) также заявила ходатайства об истребовании  доказательств из ПФР России - сведений  об организации, перечислявшей взносы в ПФР по сотруднику ФИО9 в 2013-2014 годах, и из МИФНС № 46 по г. Москве – регистрационное дело ООО «АДМ».

Суд не находит правовых оснований для удовлетворения ходатайств ответчика (ФИО1) об истребовании доказательств, поскольку в нарушение ч. 4 ст. 66 АПК РФ ответчиком не указано, какие имеющие значение для рассмотрения дела обстоятельства могут быть установлены запрашиваемыми доказательствами и какое отношение они имеют к делу с учетом предмета и основания заявленных требований – оспаривание сделок как заключенных без надлежащего одобрения и причинивших вред обществу и его участникам. Суд также учитывает, что в силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

По аналогичным основаниям суд отказывает в удовлетворении ходатайства третьего лица (ФИО2) заявил ходатайство об истребовании доказательств у  Промсвязьбанка – сведений об IP адресах, с которых направлялись платежные поручения с использованием программно-аппаратного комплекса «Клиент-банк» с целью проведения операций по расчетному счету ООО «МАНОР» и перечислению денежных средств ФИО1

Ответчик (ФИО1) заявил ходатайство об исключении из числа доказательств: Договора денежного займа от 17.01.2014 №М/МЕТ/01-14, Договора займа от 28.01.2014, Договора денежного займа от 19.02.2014 №М/МЕТ/02-14, Договора займа от 24.02.2014, Договора займа от 03.03.2014, Договора займа от 11.03.2014, Договора займа от 14.03.2014, Договора денежного займа от 17.03.2014 №М/МЕТ/03-14, Договора  денежного займа от 17.03.2014, Договора денежного займа от 23.04.2014 №М/МЕТ/04-14, Договора денежного займа от 10.06.2014 №М/МЕТ/05-14,  Договора займа от 17.10.2013.

Суд не находит правовых оснований для удовлетворения ходатайства, поскольку оно направлено на исключение из числа доказательств договоров, который при этом является предметом оспаривания по предъявленному иску.

Третье лицо заявило ходатайство о допросе свидетеля – ФИО9 

Суд не находит правовых оснований для удовлетворения ходатайства третьего лица о допросе свидетеля, исходя из предмета и основания заявленных требований.

Ответчик (ФИО1) исковые требования не признает по мотивам, изложенным в письменном отзыве, не оспаривая перечисление ей денежных средств в заявленном истцом размере указывает, что все поступления на ее счет от ООО «МАНОР» являются возвратом ранее вложенных в Общество денежных средств по инвестиционному договору от 18.12.2013 № ИД 1, спорные договоры займа с ее стороны не подписывались, заявила о пропуске истцом сроков исковой давности.

Ответчик ООО «МАНОР» исковые требования признает обоснованными по мотивам, изложенным в отзыве.

Третье лицо исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что в 2013 году ФИО1 обратилась к ООО «АДМ» с предложением о реализации путём совместного участия в ООО «МАНОР»  инвестиционного проекта по строительству ряда объектов недвижимости. 

Для совместной реализации данного проекта ФИО1 предложила ООО  «АДМ» приобрести долю в уставном капитале ООО «МАНОР» в размере 51%.

19.12.2013 между ФИО1 и ООО «АДМ» был заключен договор купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале ООО  «МАНОР» по цене 658 800 000 рублей.

Обязательства по оплате цены указанной доли ООО «АДМ» выполнило надлежащим образом и в полном объёме. Сведения о переходе к ООО «АДМ» прав на соответствующую долю от ФИО1 были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц МИФНС № 46 по городу Москве 26.12.2013.

С 19.12.2013 доли в уставном капитале ООО «МАНОР» распределены следующим образом:

49% - ФИО1

51% - ООО «АДМ».

В период с 28.09.2010 по 31.01.2017 генеральным директором ООО «МАНОР» являлся ФИО2 

За период с 17.10.2013 по 10.06.2014 между ООО «МАНОР» (Займодавец), в лице генерального директора ФИО2 и ФИО1 (Заемщик) были заключены: Договор займа от 17.10.2013, согласно которого заем предоставляется на сумму 50 000 000 руб. со сроком возврата до 01.11.2020, под 5,5% годовых; Договор денежного займа от 17.01.2014 №М/МЕТ/01-14, согласно которого заем предоставляется на сумму 33 000 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2014, под 9% годовых; Договор займа от 28.01.2014, согласно которого заем предоставляется на сумму 6 516 250 руб. со сроком возврата до 01.02.2017 под 5,5% годовых; Договор денежного займа от 19.02.2014 №М/МЕТ/02-14, согласно которого заем предоставляется на сумму 15 840 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2014 под 9% годовых;  Договор займа от 24.02.2014, согласно которого заем предоставляется на сумму 4 780 000 руб. со сроком возврата до 01.02.2017 под 5,5% годовых;  Договор займа от 03.03.2014, согласно которого заем предоставляется на сумму 4 000 000 руб. со сроком возврата до 01.02.2017 под 5,5% годовых; Договор займа от 11.03.2014, согласно которого заем предоставляется на сумму 3 500 000руб. со сроком возврата до 01.02.2017 под 5,5% годовых; Договор займа от 14.03.2014, согласно которого заем предоставляется на сумму 3 700 000руб. со сроком возврата до 01.02.2017 под 5,5% годовых; Договор денежного займа от 17.03.2014 №М/МЕТ/03-14, согласно которого заем предоставляется на сумму 31 900 000руб. со сроком возврата до 31.12.2014 под 9% годовых; Договор денежного займа от 17.03.2014, согласно которого заем предоставляется на сумму 1 020 000 руб. со сроком возврата до 01.02.2017 под 5,5% годовых;  Договор денежного займа от 23.04.2014 №М/МЕТ/04-14, согласно которого заем предоставляется на сумму 15 000 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2014 под 8,5% годовых; Договор денежного займа от 10.06.2014 №М/МЕТ/05-14, согласно которого заем предоставляется на сумму 100 000 000руб. со сроком возврата до 31.12.2014 под 8,5% годовых. 

ООО «МАНОР» по указанным договорам предоставило ФИО1 денежные средства на общую сумму 269 256 250 руб.

Истец считает, что договоры займа заключены с нарушением требованиям ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), п. 2 ст. 174 ГК РФ без надлежащего одобрения и в ущерб интересам юридического лица и его участников.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК РФ). Положениями п. 4 ст. 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Сделка юридических лиц между собой должна быть совершена в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 п. 1 ст. 161 ГК РФ). 

Согласно п. 1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату совершения сделок) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Суд считает, что спорные договоры имеют признаки заинтересованности, так как ФИО1 обладает 49% доли уставного капитала ООО «МАНОР». 

Как ФИО2, действовавший от имени ООО «МАНОР», так и ФИО1 не могли не знать о данном обстоятельстве, но проигнорировали необходимость соблюдения порядка одобрения сделок, не проинформировали ООО «АДМ» - второго незаинтересованного участника об их совершении ни до заключения оспариваемых договоров, ни после (абз. 2 п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2017 по делу № А40-36983/17-58-328 по иску ООО «АДМ» к ФИО2 при участии третьих лиц ФИО1, ООО «МАНОР» о взыскании денежных средств установлено, что сделки подлежали одобрению в порядке, предусмотренном ст. 45 Закона № 14-ФЗ, так как являлись сделками с заинтересованностью в отношении ФИО1

Данным решением также установлено, что условия указанных договоров займа, при этом, были явно невыгодны для ООО «МАНОР», поскольку:

а) денежные средства представлялись в заём ФИО1 без какого-либо обеспечения исполнения её обязательств,

б) ставка процента за пользование займом установлена в размере существенно меньшем (5-9% годовых) нежели в указанный период составляла средневзвешенная ставка по кредитам физическим лицам (21-22% годовых), сведения о которой публикуются Центральным Банком Российской Федерации на его официальном сайте (https://www.cbr.ru).

в) проценты за пользование займом подлежали уплате ФИО1 только в момент возврата суммы займа.

При этом, несмотря на то, что заемные средства, предоставляемые на основании договоров на срок до 31.12.2014 и 01.02.2017, ФИО1 данные заёмные денежные средства ООО «МАНОР» до настоящего момента не возвратила.

ФИО2 до прекращения своих полномочий каких-либо действий по взысканию с неё данных денежных средств также не предпринимал.

Поскольку денежные средства ООО «МАНОР» были распределены указанным выше образом, общество лишилось возможности исполнять свои обязательства перед третьими лицами,  в том числе, и перед кредиторами ООО «ФРИЗ-ИНВЕСТ», ООО «К-Регион» и ООО «Реал-сервис».

Заключая оспариваемые договоры, ФИО1 не могла не знать о явной невыгодности условий договоров, поскольку являясь участником общества была осведомлена о составе и размере обязательств последнего перед кредиторами.

Указанным решением по делу № А40-36983/17-58-328 также установлено, что перечисленные сделки в установленном порядке не одобрялись и ФИО1 как участник общества не могла не знать о необходимости одобрения указанных договоров до их заключения, а также невыгодности их условий для общества.

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.           

Пунктом 3 ст. 45 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, подлежит одобрению решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с п. 14.3 Устава ООО «МАНОР» одобрение сделок с заинтересованностью и крупных сделок отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно п. 14.4 Устава решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается всеми участниками общества единогласно.

В силу п. 5 ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из материалов дела следует, что общее собрание участников ООО «МАНОР» с включением в повестку дня вопроса об одобрении спорных договоров займа как  сделок с заинтересованностью в установленном законом порядке не созывалось и не проводилось. Данный факт ответчиком также не оспаривается.

Оспариваемые сделки, являясь для ООО «МАНОР» сделками с заинтересованностью, не были одобрены незаинтересованным участником общества «АДМ» - истцом, то есть, совершены с нарушением установленного законом порядка, предусмотренного ст. 45 Закона № 14-ФЗ.

Суд приходит к выводу, что голосование истца повлияло бы на результат собрания по одобрению спорной сделки, поскольку лицом, имеющим право голосовать по этому вопросу, являлся только истец, который не одобрял совершение спорной сделки. 

Согласно п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. 

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно п. 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Пунктами 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику,  обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. 

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором п. 1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ и абзаце втором п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах.

Из материалов дела следует, что ФИО1 как участник общества не могла не знать о необходимости одобрения указанных договоров до их заключения и об отсутствии такого одобрения, а также о невыгодности их условий для общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2017 по делу № А40-36983/17-58-328 по иску ООО «АДМ» к ФИО2 при участии третьих лиц ФИО1, ООО «МАНОР» о взыскании денежных средств установлено, что спорными сделками ООО «МАНОР» причинены убытки.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Разъяснения относительно критериев определения заведомо и значительно невыгодных условий сделки содержатся в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

В частности, в нем указано, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление,  полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Как разъяснено в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств,  свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого,  сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд не может оставить в силе указанные договоры, как совершенные с нарушением установленных ст. 45 Закона № 14-ФЗ требований, и нарушающие права и законные интересы истца, как единственного голосующего участника общества по данному вопросу, поскольку заключение подобным образом сделок нарушает права и законные интересы истца на участие в управлении обществом и принятие решений по вопросам о заключении обществом сделок. 

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 - 181 ГК РФ.

В п. п. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения,  изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Согласно п. 71 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Поскольку участником ООО «МАНОР» является ФИО1, суд приходит к выводу о том, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделок необходимого согласия такого лица или такого органа.

С учетом изложенного, суд полагает, что имеются предусмотренные п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ основания для признания оспариваемых истцом договоров займа недействительными, поскольку в нарушении ст. 45 Закона № 14-ФЗ данные сделки совершены без одобрения общего собрания участников, без учета голосования истца, как единственного не заинтересованного в их совершении участника.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Из нормы ст. 809 ГК РФ усматривается, что по договору займа займодавцу предполагается выплата процентов.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По утверждениям ФИО1, спорные договоры займа ею не подписывались.

Между тем, как следует из представленной в материалы дела выписки по расчетному счету ООО «МАНОР» и счету ФИО1 последняя в течение 2014 года регулярно получала от ООО «МАНОР» денежные средства в значительных суммах.

Факт получения денежных средств ФИО1 и принадлежность счетов по получателю платежа ею не оспаривается, подтверждается содержанием отзыва.

При этом, перечисление денежных средств от ООО «МАНОР» ФИО1 имело указание на основание платежа – оспариваемые в данном деле договоры займа, а также указание на условия договоров – ставка процента по займу.

Следовательно, поскольку ФИО1 знала о поступлении на ее счет от ООО «МАНОР» указанных перечислений денежных средств, она была осведомлена и о назначении каждого из них – договоры займа.

В случае, если бы указанные платежи являлись, как утверждает ФИО1, возвратом ранее вложенных в ООО «МАНОР» денежных средств по инвестиционному договору от 18.12.2013 № ИД 1, то при наличии в назначении платежа, учитывая при этом более чем существенные размеры перечисляемых денежных средств, неизвестных договоров займа разумным и предусмотрительным со стороны ФИО1 было бы незамедлительное направление в общество запросов о предоставлении разъяснений по указанию в назначениях платежа оснований, не соответствующих фактическим.

Однако таких запросов ФИО1 не делалось, обратного не доказано, изменения в назначение платежей не вносились, а значит, ФИО1 принимала перечисленные ей денежные средства именно как заемные средства. 

Следовательно, ФИО1 признавала, что оспариваемые договоры займа с ООО «МАНОР» являются действительным основанием соответствующих платежей, что подтверждает ее непосредственное участие в составлении договоров, подписании, осведомленности об их условиях.

Заявление о неподписании оспариваемых договоров займа не имеет правового значения и расценивается как недобросовестное, поскольку поведение ответчика дает основание не сомневаться о реальности сделок, об исполнении договоров займа ответчиком (принятие перечисленных её обществом заемных средств).

Кроме того, инвестиционный договор № ИД 1 датирован 18.12.2013. Однако первый договор займа заключен ранее – 17.10.2013 и оплачен 21.10.2013.  

Возражения ответчиков судом не принимаются во внимание с учетом изложенных выводов суда, необоснованностью и неподтвержденностью доводов ответчиков, которые противоречат представленным по делу доказательствам. 

Более того, доводы ФИО1 о неподписании ею спорных договоров займа не могут повлиять на выводы суда по существу предъявленных по делу требований, поскольку согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.11.2012 N 8728/12 по делу № А56-44428/2010 договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно ст. 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом.

Доводы ФИО1 о том, что все денежные средства, поступившие на ее банковский счет от ООО «МАНОР», являются возвратом ранее вложенных ею в Общество денежных средств, по инвестиционному договору от 18.12.2013 № ИД 1 судом не принимаются.

До 16.07.2014 (когда ФИО1 направила в адрес ФИО10 отказ от инвестиционного договора от 18.12.2013 и потребовала возврата от ООО «МАНОР» переданных ему инвестиций) какие-либо основания для возврата денежных средств по инвестиционному договору от 18.12.2013 № ИД 1 отсутствовали. В то время как все платежи на основании спорных договоров займа были осуществлены ООО «МАНОР» в пользу ФИО1 до 16.07.2014 и каких-либо иных договоров на перечисление ей ООО «МАНОР» денежных средств ФИО1 не представлено.

Кроме того, ФИО1, с учетом ее отказа от инвестиционного договора, впоследствии неоднократно предъявляла требования к ООО «МАНОР» о взыскании в полном объеме денежных средств, переданных обществу в качестве инвестиций (Арбитражный суд города Москвы дело № А40-168096/2014, дело № А40-244422/2016, Замоскворецкий районный суд города Москвы дело № 02-6694/2016).  

Доказательств того, что в рамках рассмотрения указанных дел (первое из которых подано ответчиком в суд в октябре 2014 года, то есть уже после перечисления денежных средств по всем договорам займа) указывалось на факт возврат денежных средств по инвестиционному договору путем перечисления средств по договорам займа, не имеется.

При этом сам факт предъявления ФИО11 данных исков подтверждает то, что получение ею денежных средств от ООО «МАНОР» в течение января-июня 2014 года не принималось как возврат инвестиционных платежей.

Все указанные обстоятельства были учтены судом при отказе в удовлетворении ходатайства ответчика ФИО1 о фальсификации доказательств – копий договоров займа.

Пункт 2 ст. 167 ГК РФ устанавливает, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку судом спорные договоры займа признаны недействительными, то требования истца в части применения последствий недействительности сделок также подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлены требования о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «МАНОР» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 91 381 708 руб. за период с 22.10.2013 по 28.12.2017. 

Согласно п. 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные ст. 395 ГК РФ, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются.

В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подп. 1 ст. 1103, ст. 1107 ГК РФ). В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с п. 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Из приведенных разъяснений следует, что произведенные сторонами взаимные предоставления по сделке считаются равными, пока не доказано иное. При применении последствий недействительной сделки право на взыскание процентов по ст. 395 ГК РФ сделки возникает у стороны в случае доказанности, что полученная другой стороной сделки сумма явно превышает стоимость переданного по сделке имущества и что сумма, превышающая стоимость переданного по сделки имущества, может быть квалифицирована как неосновательное обогащение.

Согласно ст. 395 ГК РФ (в редакции, действующей на момент совершения оспоримых сделок) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Согласно ст. 395 ГК РФ (редакция от 08.03.2015 с изменениями, вступившими в силу 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.      

Согласно ст. 395 ГК РФ (редакция от 03.07.2016 с изменениями, вступившими в силу 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Из материалов дела усматривается, что денежные средства ФИО1 ООО «МАНОР» возвращены не были.

С учетом изложенного суд считает, что требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованны и подлежат удовлетворению.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан математически и методологическим верным.

Ответчиком ФИО1 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со

дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств усматривается, что обстоятельства заключения спорных договоров и являющихся основанием для их оспаривания стали известны в 2017 году, что также подтверждается и содержанием вступивших в законную силу судебных актов в связи с рассмотрением дел № А40-36983/2017 и А40-55840/2017.

Настоящий иск представлен в арбитражный суд 09.01.2018, о чем имеется отметка суда. С учетом изложенного суд считает, что иск заявлен истцом в пределах срока исковой давности.

Доводы ФИО1 и ФИО2 о том, что истцу стало известно о заключении спорных договоров займа в момент их заключения, суд считает несостоятельными и неподтвержденными материалами дела. 

Суд соглашается с доводом истца о том, что представленные ФИО1 и ФИО2 протоколы осмотра электронных почтовых сообщений, составленные 21.02.2018 и 16.05.2018 в нотариальном порядке, не подтверждают осведомленность истца о заключении спорных договоров займа и, более того, то, что истец являлся инициатором их заключения и одобрил их совершение.

Данные протоколы осмотра электронных почтовых сообщений не позволяют достоверно установить как момент, так и сам факт направления и получения сообщений и документов в них отраженных именно теми лицами, на которые указывают ФИО1 и ФИО2, а также принадлежность электронных почтовых адресов в предоставленной электронной переписке именно этим лицам, а также исключить отсутствие доступа к этим почтовым адресам иных посторонних и  заинтересованных лиц.

В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Кроме того, в рамках дела № А40-36983/17 о взыскании убытков с генерального директора ООО «МАНОР» ФИО2, в том числе, в связи с недобросовестным заключением оспариваемых в данном деле договоров займа, ни ФИО1 ни ФИО2 не ссылались на то, что истец инициировал подписание договоров займа, одобрило их совершение, также не ссылались на указанную электронную переписку.

Таким образом, доводы ФИО1 о том, что ООО «АДМ» знало об оспариваемых договорах и осуществленных по ним платежам непосредственно в момент их проведения, в связи с чем срок исковой давности для их оспаривания истцом пропущен, не подтверждается допустимыми и относимыми доказательствами.

Суд также не принимает в качестве надлежащего доказательства Заключение от 23.04.2018 № 016327/10/77001/162018/И-9480 специалиста в области компьютерно-технического исследования.

В данном заключении не содержится какого-либо обоснования того, что все исследованные специалистом документы выполнены физически на одном устройстве.

В представленном истцом Заключении от 16.05.2018 № 03/05-18Р, составленном АНО ЭПЦ «Бюро судебных экспертиз и оценки», указывается, что «метаданные», которые положены специалистом в обоснование выводов, изложенных в заключении специалиста от 23.04.2018. не могут, однозначно и исключительно использоваться для идентификации производителя или происхождения файла, так как могут быть в любое время подвергнуты изменению посредством легкодоступных программных продуктов любым заинтересованным лицом, а изменение содержимого строк «метаданных», не защищенных какими-либо криптографическими средствами, не оставляет признаков редактирования или скрытого доступа.

То обстоятельство, что в гарантийном письме ФИО2 от 19.12.2013 упомянут договор займа от 17.10.2013 с ФИО1, также не свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности по его оспариванию.

Согласно положениям п. 2 ст. 181 ГК РФ течение срока исковой давности по  требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор займа от 17.10.2013 оспаривается истцом по основанию п. 2 ст. 174 ГК РФ и тем мотивам, что заем предоставлен ФИО2 ФИО1 на явно невыгодных условиях (низкий процент, длительный срок без какого-либо обеспечения исполнения обязательств), и что данный факт установлен вступившим в законную силу решением суда по делу № А40-36983/2017.

Гарантийное письмо содержит лишь упоминание договора займа от 17.10.2013, однако об условиях последнего, не соответствующих интересам общества и влекущих причинение обществу ущерба, истцу не могло быть известно ранее получения текста самого договора. 

Доказательств передачи непосредственно самого договора ФИО2 в распоряжение истца ранее, чем истцу самому стало известно в рамках рассмотрения дела в 2017 году в материалы дела не представлено. Обратного не доказано.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требования истца о признании недействительными оспариваемых сделок обоснованны и подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 4, 9, 27, 41, 49, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительными договоры займа между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАНОР" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО1, а именно: 

Договор денежного займа от 17.01.2014 №М/МЕТ/01-14,

Договор займа от 28.01.2014,

Договор денежного займа от 19.02.2014 №М/МЕТ/02-14,

Договор займа от 24.02.2014,

Договор замай от 03.03.2014,

Договор займа от 11.03.2014,

Договор займа от 14.03.2014, 

Договор денежного займа от 17.03.2014 №М/МЕТ/03-14,

Договор денежного займа от 17.03.2014, 

Договор денежного займа от 23.04.2014 №М/МЕТ/04-14,

Договор денежного займа от 10.06.2014 №М/МЕТ/05-14,

Договор займа от 17.10.2013.

Применить последствия недействительности сделок, взыскав с ФИО1 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАНОР" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 269 256 250 (Двести шестьдесят девять миллионов двести пятьдесят шесть тысяч двести пятьдесят) руб. 

Взыскать с ФИО1 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАНОР" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 91 381 708 (Девяносто один миллион триста восемьдесят одна тысяча семьсот восемь) руб. 

Взыскать с ФИО1 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АДМ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 206 000 (Двести шесть тысяч) руб. 

Бухгалтерии Арбитражного суда г. Москвы возвратить ФИО1 с депозитного счета денежные средства в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб., перечисленные по чек-ордеру от 31.05.2018 (п/п 996694 от 01.06.2018 плательщик ФИО5). 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

Судья:Н.В. Бушмарина