АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-12522/2017

г. Ярославль

20 ноября 2017 года

Резолютивная часть решения оглашена  30 октября 2017 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Лапочкиной И.М. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Майоровой Ю.А., помощником судьи Коншиной А.Д.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Ингушского регионального филиала (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)к обществу с ограниченной ответственностью "Межрегиональная страховая компания "АСКО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)к обществу с ограниченной ответственностью "БИАРИЦ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца –ФИО2 на основании доверенности от 23.09.2016

от ответчика 1 (ООО "Межрегиональная страховая компания "АСКО") – ФИО3 по доверенности от 14.08.2017

от ответчика 2 (ООО "БИАРИЦ") – не явились

установил:

Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Ингушского регионального филиала обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью "Межрегиональная страховая компания "АСКО" к обществу с ограниченной ответственностью "БИАРИЦ" о   признании недействительным соглашения об отступном № 1 от 17.03.2017, заключенного между ООО "БИАРИЦ" и ООО "МСК АСКО".

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, полагал сделку недействительной, заключенной с целью вывода активов, по заниженной цене, без проведения торгов и оценки дебиторской задолженности, в обход закона, в целях ограничения конкуренции, также пояснил, что в случае проведения торгов он мог участвовать в них и купить свою задолженность за более высокую цену, в связи с чем полагал, что соглашение об отступном нарушает его права. Более подробно позиция истца изложена в письменных пояснениях.

Ответчик исковые требования не признавал, пояснил, что его единственным кредитором после погашения первой и второй очереди стало ООО «Биариц», единственный кредитор на собрании согласовал указанную сделку, проведение торгов в редакции Закона о банкротстве, действующей на дату введения процедуры, при таких обстоятельствах, не требовалось, считал, что сделка не нарушает права истца.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, представило отзыв, в котором исковые требования не признавало, просило в удовлетворении исковых требований отказать.

Заслушав истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд установил.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.12.2015 (резолютивная часть от 02.12.2015) по делу № А82-13977/2015Б/168 общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональная страховая компания «АСКО» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2016 по делу № А40-136879/2016 с акционерного общества «Россельхозбанк» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная страховая компания «АСКО» взыскано 38 425 088,78 убытков, а также 200 000,00 руб. государственной пошлины.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09-АП-57170/2016 от 05 декабря 2016 года решение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2016 по делу А40-136879/2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.03.2017 принятые по делу судебные акты оставлены без изменения.

07.03.2017 между ООО «Межрегиональная страховая компания «АСКО» /Должник/ и ООО «Биариц» /Кредитор/ было заключено соглашение об отступном № 1, согласно которому Должник имеет неисполненные обязательства перед Кредитором в общей сумме 1 591 456,62 руб. в том числе сумма основного долга 1 183 926,46 руб., сумма штрафов и пеней 407 530,16 руб., включенные в третью очередь реестра требований кредиторов.

В соответствии с п.4 Соглашения в первую очередь реестра требований кредиторов Должника включены требования на общую сумму 35 000,00 руб. Во вторую очередь реестра требований кредиторов включены требования на общую сумму 43 646,69 руб. Кредитор предоставляет Должнику денежные средства в сумме 78 646,69 руб. для погашения требований, включенных в первую и вторую очереди реестра требований кредиторов Должника.

В качестве отступного кредитору согласно п.2 Соглашения переданы права требования ООО «Межрегиональная страховая компания «АСКО» к организациям на общую сумму более 250,7 млн.руб., в том числе к АО «Россельхозбанк» по решению Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2017 по делу А40-136879/2016 на сумму 38 625 088,78 руб.

Полагая указанное соглашение об отступном недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает, что требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч.2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.8, п.9 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (в редакции от 13.07.2015, действующей на момент введения процедуры конкурсного производства) «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов могут быть погашены путем заключения соглашения об отступном. Погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном допускается в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов (комитетом кредиторов).

Нормы ст. 142 Закона о банкротстве, в которой имеется ссылка возможность погашения требований кредиторов путем соглашения об отступном, при этом, указаний на необходимость заключения указанного соглашения только после проведения торгов, признанных несостоявшимися, в ней не содержится.

Как следует из материалов дела и не оспаривалось сторонами ООО «Биариц», являлось единственным кредитором ООО «Межрегиональная страховая компания «АСКО», требования которого включены в третью очередь реестра требований кредиторов Должника.

17.03.2017 состоялось собрание кредиторов ООО «Межрегиональная страховая компания «АСКО», на котором принято решение о согласовании погашения требований кредиторов путем заключения об отступном.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.08.2017 по делу № А82-13977/2015 в удовлетворении заявления АО «Россельхозбанк» о признании недействительным решения собрания кредиторов от 07.03.2017 отказано.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает нарушений положений Закона о банкротстве оспариваемой сделкой.

Суд отклоняет доводы истца о притворности соглашения об отступном, совершенного с целью прикрыть сделку купли-продажи.

В силу ч.2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п.8 и п.9 ст. 142 Закона о банкротстве погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Как следует из материалов дела, в первую и вторую очередь реестра требований кредиторов ООО «Межрегиональная страховая компания «АСКО» были включены требования на общую сумму 78 646,69 руб.

Денежные средства были направлены кредитором на погашение указанных требований.

Права требования по оспариваемой сделке переданы в погашение всех требований кредиторов, которые были удовлетворены в полном объеме.

Доказательств, подтверждающих притворность сделки, а, равно, как и доказательств, подтверждающих наличие воли сторон на совершение иной сделки, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено.

Учитывая, что соглашение об отступном в силу ст. 382 Гражданского кодекса РФ не требует согласия должника, не изменяет размера и оснований долга истца, суд критически относится к доводом истца о нарушении его прав оспариваемой сделкой.

Не может суд согласиться с доводами истца со ссылкой  на невозможность уступки будущего требования.

Действующее на момент заключения соглашения об отступном законодательство не содержало запрета на оборот будущих прав.

Более того, изменениями, вступившими в законную силу с 06.08.2017 в Гражданский кодекс РФ, введена ст. 388.1, которая прямо предусматривает возможность уступки будущего требования.

Остальные доводы истца не имеют правового значения для настоящего спора.

Учитывая изложенное, а также конкретные обстоятельства, суд не находит законных оснований для признания соглашения об отступном недействительной сделкой.

Руководствуясь статьями 49, 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Лапочкина И.М.