﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-51842/2017

13 июня 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июня 2019 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова 

судей В.Б. Слобожаниной, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.С. Хариной

при участии: 

от истца: представитель А.В. Васильев по доверенности от 01.01.2019 г.

от ответчика: представители М.Г. Волынский и М.Л. Березин по доверенностям от 21.08.2017 и 17.02.2018 г. соответственно

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-6556/2019, 13АП-7380/2019) АО «УМ-3» и Н.П.Кравчука на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2019 г. по делу № А56-51842/2017 (судья А.В.Радченко), принятое

по иску АО «УМ-3» 

к Н.П. Кравчуку 

о взыскании убытков

установил:

Акционерное общество «Управление механизации-3» (далее – истец, Общество, АО «УМ-3») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к Кравчуку Никодиму Петровичу (далее – ответчик, Н.П. Кравчук) о взыскании с ответчика убытков в сумме – с учетом заявленного истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и принятого судом уточнения исковых требований, а также с учетом выделения по ходатайству ответчика в отдельное производство требований в части взыскания затрат на оплату командировки в размере 89 767 руб. 33 коп. и излишней выплаты компенсации за неиспользованный отпуск в размере 62 369 руб. 04 коп. (определением от 07.09.2018 г.) – 1 220 549 148 руб. 06 коп., включая:  

– убытков в результате приобретения имущества по завышенной стоимости в сумме 997 275 170 руб. 75 коп.;

- убытков (дополнительного ущерба) от применения лизинговых схем в сумме 215 936 458 руб. 47 коп.;

– убытков в виде затрат на оплату туристических поездок в сумме 2 483 777 руб. 91 коп.; 

- убытков в виде налога на доход физических лиц, уплаченного в связи с затратами на туристические поездки в сумме 322 881 руб. 08 коп.; 

– убытков в виде прощения долга работников в сумме 3 530 859 руб. 85 коп. 

Решением арбитражного суда от 15.02.2019 г. иск удовлетворен частично, а именно - с ответчика в пользу истца взысканы убытки в размере 1 244 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 440 руб. с отказом в остальной части иска, а также с перечислением с депозитного счета арбитражного суда в пользу ООО «Бюро технической экспертизы» денежных средств за проведение экспертизы и явку  эксперта в судебное заседание в размере 285 000 руб. 

Данное решение обжаловано сторонами в апелляционном порядке; истец в  своей жалобе просит решение отменить (изменить) в части отказа в удовлетворении исковых требований, удовлетворив иск в полном объеме, мотивируя жалобу тем, что суд не дал оценки его доводам (проигнорировал их), и в частности – применительно к приобретению имущества (оборудования) по завышенной цене (по сделкам с участием аффилированных лиц) при отсутствии, по мнению Общества, доказательственного значения заключения проведенной по делу судебной экспертизы (недостоверности использованных при ее проведении данных, отказе эксперта от использования сведений таможенных органов о стоимости имущества и иных нарушениях) и необоснованном отказе в связи с этим в удовлетворении ходатайств истца о проведении по делу повторной экспертизы и истребовании доказательств; незаконной (как не предусмотренной трудовым договором с директором и при отсутствии решения какого-либо коллегиального органа об этом) оплате зарубежных поездок ответчику, а также его супруге, вообще, не являющейся работником Общества, а кроме того – в отношении необоснованного прощения долга работникам (без надлежащего обоснования таких действий со стороны ответчика). 

В свою очередь, ответчик в жалобе просит решение отменить в части удовлетворенных исковых требований, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме, приводя в жалобе доводы, заявленные им в качестве возражений на иск в соответствующей части, а именно – ссылаясь на то, что оказание материальной помощи работникам Общества предусмотрено коллективным трудовым договором, а кроме того – имело место в одобренных общим собранием акционеров пределах, в связи с чем действия директора в этой части носили законный характер, а сумма материальной помощи работникам не может быть квалифицирована в качестве убытков.

В настоящем заседании апелляционного суда представители сторон поддержали доводы своих жалоб, возражая против удовлетворения жалобы своего оппонента; при этом истец поддержал также заявленное ранее ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы (повторной) по вопросу определения экономически наиболее выгодной цены приобретения Обществом в лице Н.П. Кравчука спорного (кранового) оборудования, а также поданное к настоящему заседанию ходатайство о повторном истребовании доказательств (у ООО «НТЦ ГРПМ» и ООО «Кран Бюро»), а ответчик дополнительно представил письменные пояснения по делу с пакетом приложенных к ним документов (в опровержение доводов истца), возражая, при этом, против удовлетворения указанных выше ходатайств.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в оставшейся части в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами (ссылается истец) дела и не оспаривается сторонами, ответчик с 11.01.1999 по 18.07.2016 г.г. являлся генеральным директором Общества, а, по мнению истца, ответчик при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа действовал не разумно и не добросовестно, что привело к убыткам на стороне истца, а именно: убытки возникли в результате действий по заключению сделок по приобретению оборудования по завышенной цене, использования средств истца на оплату личных туристических поездок ответчика и его супруги и прощения долга работникам истца. 

В этой связи истец сослался (судом установлено), что в период с 2006 по 2015 г. Обществом приобретена строительная техника в количестве 143 единиц по договорам купли-продажи, договорам лизинга, а в обоснование размера убытков в этой части им представлен отчет об оценке от 12.07.2017 г. выполненный ООО «Вэб-Синтез»; при этом, размер убытков определен в виде разницы между рыночной стоимостью строительной техники и стоимостью, указанной в договорах; кроме того в связи с приобретением строительной техники по завышенной цене, по мнению истца, увеличилась сумма лизинговых платежей за предоставление лизингового финансирования. 

Ответчик же, возражая против заявленных требований в этой части (приобретения строительной техники по завышенной цене), представил в дело отчет об оценке рыночной стоимости движимого имущества от 20.10.2017 г., выполненный ООО «Адвус-Нева», и заключение от 23.11.2017 г. на отчет об оценке от 12.07.2017 г., согласно которому последний - представленный истцом - отчет об оценке не соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности, с чем, в свою очередь не согласился истец, а судом при таких обстоятельствах – при наличии двух отчетов об оценке с противоречивыми выводами касательно размера рыночной стоимости строительной техники - по ходатайству ответчика назначена комиссионная экспертиза, согласно заключению которой (выполненной экспертами ООО «Бюро технической экспертизы») фактическая цена по приобретению строительной техники в количестве 128 шт., указанная в договорах купли-продажи, не превышает рыночной стоимости строительной техники, а по 15 единицам строительной техники рыночная стоимость не определена ввиду отсутствия в деле договоров купли-продажи; кроме того, проводивший экспертизу эксперт ответил на вопросы суда и представителей сторон, указав также в объяснениях, что отсутствие договоров купли-продажи на приобретение строительной техники в количестве 15 шт. не повлияло на выводы, изложенные в экспертном заключении, в т.ч. в силу того, что в дело представлены договоры купли-продажи о приобретении аналогичной строительной техники по определенной цене, в связи с чем фактическая стоимость строительной техники не превышает ее рыночную стоимость. 

В этой связи и руководствуясь статьей 86 (часть 3) Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение эксперта содержит обоснованные выводы, не доверять которым у суда оснований не имеется, в связи с чем оно подлежит принятию в качестве доказательства по делу, а равно как, оценивая с учетом этого требования Общества, сослался суд на статью 53 Гражданского кодекса РФ (в соответствии с которой лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно) и статью 53.1 данного Кодекса, согласно которой лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

В данном случае судом установлены обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии недобросовестных и неразумных действий со стороны ответчика при приобретении строительной техники, поскольку фактическая стоимость приобретенной строительной техники не превышает ее рыночную стоимость, при том, что закупка строительной техники у определенных третьих лиц не может свидетельствовать о злоупотреблении правами на стороне ответчика, поскольку фактическая цена не превысила рыночной стоимости такой техники, а истцом в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не представлено доказательств, свидетельствующих о возможности купить строительную технику по цене ниже, чем указано в договорах купли-продажи.  

В этой связи, по мнению суда, не могут быть положены в основание удовлетворения иска доводы представителя истца о возможности для Общества самостоятельно (напрямую) пробрести строительную технику у производителя, поскольку соответствующих доказательств, подтверждающих доводы истца, им не представлено, как не представлено и сведений, указывающих на безусловную возможность приобретения строительной техники Обществом у производителя по цене меньшей, чем цена приобретения указанная в договорах купли-продажи, а ответчик, как лицо наделенное определенными полномочиями, в свою очередь, совершал необходимые и достаточные действия для приобретения строительной техники в рамках коммерческой деятельности организации и разумного предпринимательского риска, при том, что из объяснений представителя истца установлено, что приобретенная строительная техника использовалась для сдачи ее в аренду и приносила Обществу прибыль, и, при таких обстоятельствах, требования истца в части взыскания с ответчика убытков в результате приобретения имущества по завышенной стоимости признаны судом не подлежащими удовлетворению, а равно как - поскольку судом не установлено обстоятельств приобретения строительной техники по завышенной цене, не подлежат удовлетворению и требования о взыскании убытков по лизинговым платежам, как производные от требования от взыскании убытков, возникших при приобретении строительной техники.  

Кроме того, судом установлено и не оспаривалось сторонами, что ответчик при осуществлении трудовых отношений в качестве генерального директора Общества перечислял средства последнего на оплату туристических путевок себе и своей супруге; из представленного расчета следует, что размер средств, направленных в период с 19.02.2014 по 04.04.2016 г. на эти цели, составил 2483777 руб. 91 коп., и с данной суммы уплачен НДФЛ в размере 322 881 руб. 08 коп.

В этой связи, суд пришел к выводу, что заявляя требования о взыскании убытков, истец должен доказать, помимо прочего, размер убытков, которые определяются по правилам статьи 15 Гражданского кодекса РФ, в силу пункта 2 которой под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), и в данном случае, возражая против данных требований, ответчик указал на наличие права на получение ежеквартального и ежегодного вознаграждения, которое в период с 2009 по 2016 г. ему фактически не выплачивалось, при том, что сумма направленных на оплату туристических путевок средств не превысила размер вознаграждения, на которое ответчик имеет право, а данные действия согласовывались с председателем Совета директоров Общества. 

Также, как установил в суд, в дело представлен трудовой договор от 16.04.2009 г., которым предусмотрено право ответчика один раз в год получать вознаграждение в размере двух средних заработков (пункт 5.1.4), и аналогичные условия установлены в контракте от 25.03.2014 г.; согласно бухгалтерской справке от 31.01.2019 г., представленной истцом, размер вознаграждения в соответствии с п. 5.1.4 за период с 2009 по 2013 год составил 3 331 329 руб. 52 коп. (л.д. 195-196 том 12); однако, доказательств, свидетельствующих о выплате ответчику вознаграждения за 2009 – 2013 г.г., не представлено; в то же время, за период с 2014 по 2016 г.г. вознаграждение ответчику выплачивалось (л.д. 188-193 том 12).  

При таких обстоятельствах суд посчитал, что действия по перечислению денежных средств со счета истца на оплату туристических путевок ответчику и его супруге в период с 19.02.2014 по 04.04.2016 г. в размере 2 483 777 руб. 91 коп., хотя и не отвечают принципу разумности, не привели к возникновению на стороне истца убытков в понимании статьи 15 Гражданского кодекса РФ, как учел суд в этой связи и то, что произведенные со счета истца выплаты за туристические путевки привели к снижению размера вознаграждения ответчика за период с 2009 по 2013 г.г. на 2 483 777 руб. 91 коп., при том, что возражения истца о наличии у Общества права, а не обязанности по выплате ответчику вознаграждения не приняты судом во внимание, с учетом того, что в условиях контракта от 16.04.2009 г. установлено наличие двух пунктов с нумерацией 5.1.4., первый из которых устанавливает право истца, в лице Совета директоров, на выплату ответчику вознаграждения по итогам работы за год, а второй - устанавливает право ответчика на получение вознаграждения, и данные пункты не являются тождественными и направлены на установления различных обязательств сторон контракта, с учетом статей 431 Гражданского кодекса РФ и статей 57 Трудового кодекса РФ. 

В части возникновения у истца убытков ввиду прощения долга работникам Общества, суд установил, что из объяснений сторон и материалов дела следует, что в период с 2013 по 2016 г.г. работникам прощены долги по беспроцентным займам на различные суммы, полностью либо в части, а ответчик ссылался на предоставление работникам материальной помощи путем прошения долга.  

В этой связи суд со ссылкой на статью 135 Трудового кодекса РФ указал, что пунктами 8.11, 8.16 и 8.17 коллективного договора на период с 2015 по 2018 г.г. было предусмотрено оказание материальной помощи работникам и бывшим работникам Общества, при том, что оказание материальной помощи является  правом, а не обязанностью работодателя, а полномочным лицом по принятию решения  о выплате материальной помощи является генеральный директор; как не оспаривали стороны и то, что право на оказание материальной помощи устанавливалась и коллективным договором на период с 2012 по 2015 г.г., а согласно подпункту 1.11.8 Положения об оплате труда работников Общества материальная помощь отнесена к выплатам социального характера; также на ежегодных общих собраниях акционеров истца по распределению прибыли в 2012-2014 г. принимались решения о направлении нераспределенной прибыли, в том числе, на оказание материальной помощи, а согласно смете использования чистой прибыли Общества за 2014 г., размер материальной помощи определен в сумме 1 800 000 руб.; таким образом, локальными актами и решениями собраний акционеров Общества предусмотрена возможность выплаты материальной помощи работникам, а также определялся ее размер (при том, что оформление предоставления материальной помощи в виде соглашения о прощении долга с учетом положений частей 1 и 2 статьи 5 Трудового кодекса РФ и регулирования отношений между Обществом и работниками на основании коллективного договора, Положения об оплате труда работников и Положения о порядке предоставления ссуд (из которых усматривается, что безвозмездная материальная помощь оказывается лишь работникам (бывшим работникам) истца, и которые в силу части 2 статьи 5 Трудового кодекса РФ являются локальными нормативными актами, содержащими нормы трудового права) не может свидетельствовать о регулировании сторонами такого соглашения гражданских, а не трудовых отношений (оказание безвозмездной материальной помощи работодателем работнику относится к сфере трудовых правоотношений, в связи с чем они регулируются нормами трудового законодательства - Постановление Президиума Верховного Суда РФ от 21.12.2011 Г. № 15-ПВ11)). 

В то же время, как установил суд, из заявленных требований следует, что прощение долга за период с 2013-2015 г.г. имело место в отношении 19 работников на сумму 4 530 859 руб. 85 коп., а исходя из сложившейся обычной практики предоставления материальной помощи, такая помощь предоставлялась однократно, один раз в год, о чем свидетельствует представленный расчет истца; при этом, в отношении работников И.В. Корытько такая помощь в 2013 г. предоставлялась дважды - по 500 000 руб., в отношении этого же работника в 2014 г. помощь также предоставлялась дважды – в суммах 200 000 руб. и 500 000 руб., кроме того, дважды в 2014 г. предоставлялась помощь С.Н. Тульчий – в размере 200 000 руб. и 244 000 руб. 

При таких обстоятельствах, по мнению суда, совершение действий по предоставлению материальной помощи более одного раза в течение одного года, при отсутствии сведений, свидетельствующих о необходимости предоставлении такой помощи повторно в течение одного года, может свидетельствовать о недобросовестности и неразумности действий ответчика; в этой связи  суд отклонил доводы ответчика об одобрении общим собранием акционеров действий по оказанию работникам материальной помощи, в связи с чем ответчик вправе самостоятельно определять как ее размер так и жизненные обстоятельства работников на  которые выделяется материальная помощь, поскольку само по себе одобрение действий не снимает с ответчика обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», далее - постановление Пленума № 62); таким образом, суд посчитал возможным признать предоставленную материальную помощь в размере 1 244 000 руб. убытками истца, в связи с чем  данная сумма взыскана с ответчика.  

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выше выводов, отклоняя доводы апелляционных жалобы сторон, как не влияющие на правомерность этих выводов, исходя, в частности из того, что, оспаривая отказ в иске в части приобретения Обществом строительного оборудования (техники), по, якобы, завышенной цене, истец надлежащим образом не опроверг выводы проведенной по делу экспертизы, которые к тому же соответствуют выводам, изложенным в заключении специалиста, представленного ответчиком (с одновременным предоставлением им негативного заключения (рецензии) на аналогичный отчет истца), и в заключении экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела № 537014 в отношении Н.П. Кравчука.

В этой связи суд также отмечает, что истец фактически не оспаривает изложенный в этих экспертизах (заключениях) вывод о том, что техника приобреталась по цене, не превышающей ее рыночную стоимость, полагая, в то же время, что истец мог приобрести ее по более низкой (по сравнению с фактической стоимостью покупки) цене; однако, указанное обстоятельство, по мнению апелляционного суда, во-первых, истцом надлежаще не доказано (с учетом, в частности, как правильно полагает ответчик, отсутствия значения для определения реальной (рыночной, возможной) цены приобретения таможенной стоимости техники (которая не учитывает торговую наценку (прибыль продавца/дилера), его производственные (сопутствующие) расходы и т.д.), а также подтвержденной самим производителем техники (что истец документально не опроверг) возможности ее реализации исключительно через дилеров (л.д. 195-199 т. 6), чем, помимо прочего, было обусловлено и использование экспертом при проведении судебной экспертизы по делу данных (сведений), полученных исключительно от этих дилеров), а во-вторых – не имеет значение с учетом разъяснений, содержащихся в пункте (абзац 2) постановления Пленума № 62, в силу которых арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности, и поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В данном случае доводы истца о том, что приобретение техники осуществлялось ответчиком исключительно с целью его обогащения (через фирмы, связанные с его сыном) и – таким образом – с причинением вреда Обществу, с учетом указанного выше (возможности приобретения исключительно через дилера), а также длительности (продолжительности) такого характера деятельности Общества (при получении им при этом постоянной прибыли, а также при отсутствии соответствующих возражений со стороны коллегиальных органов управления Обществом (их членов/акционеров)) носят характер предположения и сами по себе не могут свидетельствовать ни о недобросовестности ответчика, ни о причинении ущерба Общества в результате такой деятельности, при том, что и сам истец, ссылаясь на причинение ущерба Общества в этой части фактически ссылается на недополученную им выгоду (прибыль), что с учетом изложенных обстоятельств и разъяснений (отсутствия у суда полномочий по оценке целесообразности принятия директором тех или иных экономических решений, рискового характера предпринимательской деятельности и т.д.) само по себе не позволяет квалифицировать заявленные истцом суммы (в соответствующей части) в качестве убытков (в противном случае любая хозяйственная операция субъекта предпринимательской деятельности с учетом свободы договора (в т.ч. в определении его цены), непостоянства рынка, вариативности в действиях каждого его участника и т.д.) может быть поставлена в вину непосредственно заключающих (или одобряющих) эту сделку лиц, входящих в органы управления соответствующих субъектов/контрагентов), что (по совокупности изложенного), помимо прочего, исключает необходимость назначения по делу повторной экспертизы и истребования дополнительных доказательств по делу (соответствующие, заявленные при рассмотрении жалобы, ходатайства истца отклонены апелляционным судом определением, изложенным в протоколе судебного заседания).

Также апелляционный суд не может не отметить, что ответчик, будучи и одним из акционеров Общества, занимал свою должность длительное время (с 1999 г.); одновременно работником Общества являлся и его основной акционер – С.И. Коляда, который совершенно очевидно знал (как минимум должен был знать, в т.ч. как и член Совета директоров) о характере деятельности Обществе (схеме бизнеса, его конкретных– спорных - сделках и т.д.), однако не выражал каких-либо возражений по этим сделкам; впоследствие же в Обществе возник корпоративный конфликт (что подтверждается многочисленными судебными спорами с участием, помимо прочего, Общества, Н.П. Кравчука и С.И. Коляды); таким образом, предъявление настоящего иска обусловлено, в первую очередь, не целью возмещения реального ущерба Общества, а причинения вреда ответчику.

Указанное же касается и требований истца (доводов его жалобы) применительно к убыткам, связанным с расходами Общества на оплату зарубежных поездок ответчика, наличие (объем/стоимость которых) последний не отрицает, а равно как согласен апелляционный суд с выводом суда первой инстанции о том, что основанием для отказа во взыскании убытков в этой части является не само отсутствие указанных расходов, а то, что их стоимость меньше расходов, которые могло бы понести Общество при надлежащем исполнении своих обязательств по выплате причитающегося ответчику, как генеральному директору, вознаграждения (премий).

В этой связи, как полагает суд, ссылаясь на получение ответчиком  вознаграждения, истец надлежащими (допустимыми и достаточными) доказательствами не подтвердил  характер соответствующих выплат и их общий размер, в т.ч. превышающий предусмотренный трудовым договором с директором размер полагающегося ему вознаграждения, даже с включением в его составов сумм расходов на спорные поездки истца (с учетом, при этом, того, что приложенные к апелляционной жалобе (дополнении к ней) истца расчетные листки не были предметом оценки (рассмотрения) суда первой инстанции), а при таких обстоятельствах само по себе нарушение ответчиком порядка осуществления соответствующих расходов (оплаты расходов на его поездки, в т.ч. отсутствие одобрения таких выплат в указанной форме решениями какого-либо коллегиального органа Общества, а равно как и отсутствие в трудовом договоре с директором и иных локальных (внутренних) документах возможности осуществления вознаграждения директору именно в таком виде) не может влечь вывод о недобросовестности ответчика (хотя его действия в этой части и не отвечают в полной мере принципам разумности и надлежащей осмотрительности).

Таким образом, апелляционный суд рассматривает соответствующие расходы Общества (включая расходы и на супругу ответчика) как равноценную (не превышающую предусмотренного для директора) замену полагающегося ему вознаграждения, что при отсутствии, как указано выше, доказательств выплат ему этого вознаграждения в денежной форме в полном размере влечет вывод об отсутствии у Общества убытков ввиду понесения расходов на предоставление вознаграждение в натуральной форме (оплату зарубежных поездок ответчика).

И наконец, не может суд (опять же с учетом того, что соответствующие действия ответчика поставлены ему в вину – как основание для взыскания убытков – только после его увольнения, связанного, очевидно, с возникшим в Обществе корпоративным конфликтом) признать обоснованными доводы истца в части наличия оснований для полного взыскания с ответчика сумм, связанных с выплатой материальной помощи работникам Общества (прощением им долга/задолженности по ссудам), поскольку, как правильно установил суд первой инстанции (правомерно сослался ответчик), оказание помощи работникам в таком виде не противоречит законодательству и внутренним документам Общества, более того, решение об этом (о выделении средств) на эти цели было одобрено общим собранием акционеров Общества (что истец не оспаривает/документально не опроверг).

В то же – применительно к доводам жалобы ответчика – апелляционный суд полагает, что он не доказал необходимость соответствующих – именно повторных одним и тем же работникам - выплат (которые признаны в обжалуемом решении убытками для Общества) в течение непродолжительного периода времени (а равно как и не обосновал их размер), т.е. осуществление им этих действий с проявлением достаточной степени осмотрительности и разумности, при том, что наличие у него (директора) такого права (на принятие решений о выплатах конкретным работникам) и совершение им этих действий в пределах, установленных как его полномочиями, так и решениями общего собрания акционеров (в пределах утвержденных им смет расходов на соответствующие цели), само по себе не  исключает необходимость осуществления этих расходов с учетом интересов Общества, т.е. только в действительно необходимых случаях (в интересах отдельных работников, а не просто при принятии директором решения о выделении помощи конкретному работнику), что – наличие такой необходимости - ответчиком надлежаще в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не доказано.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционные жалобы – не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2019 г. по делу № А56-51842/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы АО «УМ-3» и Н.П. Кравчука - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

 

В.Б. Слобожанина

 

В.В. Черемошкина