АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

Дело №А54-8366/2018

г. Калуга

16 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления вынесена 11.03.2021.

Постановление в полном объёме изготовлено 16.03.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей  

ФИО1

Серокуровой У.В.

ФИО2

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

ФИО3

при участии в судебном заседании

от истцов: 

ФИО4

ФИО5 представит ель по доверенности от 14.01.2021;

общество с ограниченной ответственностью «Экопродукт»

ФИО5 представитель по доверенности от 25.09.2020;

от ответчиков:

индивидуальный предприниматель глава крестьянского фермерского хозяйства ФИО6

представитель не явился, 

извещены надлежаще;

общество с ограниченной ответственностью «Маис-Агро»

ФИО7 представитель по доверенности от 01.03.2021

от третьих лиц:

ФИО8 

не явился, извещен надлежаще;

ФИО9

не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Маис-Агро» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020  по делу №А54-8366/2018

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Экопродукт» (далее – ООО «Экопродукт», истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского фермерского хозяйства ФИО6 (далее – ИП глава КФХ ФИО6), к обществу с ограниченной ответственностью «Маис-Агро» (далее – ООО «Маис-Агро») о признании недействительной сделки, оформленной соглашением об отступном №1 от 17.11.2016 по отчуждению ООО «Экопродукт» в пользу ИП главы КФХ ФИО6 комбайна РСМ-142 «ACROS-550» VIN 

<

***>, молотильный, жатка 7 м. РСМ-081.27.7 М УНИФ III ЕГР (заводской номер машины R0PS0700016765) и об истребовании из незаконного владения ООО «Маис-Агро» комбайна РСМ-142 «ACROS-550» VIN 

<

***>, с навешенным измельчителем-разбрасывателем, воздушным компрессором, SL, безбитерной наклонной камерой, единым гидроразъемом, в комплектации: агрегат молотильный, жатка 7 м. РСМ-081.27.7 М УНИФ III ЕГР (заводской номер машины R0PS0700016765).

К участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО4 (далее – ФИО4) участник ООО «Экопродукт», владеющий долей в размере 50% уставного капитала общества.

ФИО4 выступает как участник в интересах общества в части требований о признании недействительной сделки, оформленной соглашением об отступном №1 от 17.11.2016 по отчуждению комбайна.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020,  исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «Маис-Агро», не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Представитель истцов с доводами кассационной жалобы не согласился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон в порядке, установленном статьями 284, 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Экопродукт» по договору купли-продажи техники и/или оборудования от 27.05.2016 приобрело у общества с ограниченной ответственностью «Технический центр «Агрит» комбайн РСМ-142 «ACROS-550», VTN 

<

***>, с комплектом навесного оборудования: жатка 7 м. РСМ-081.27.7 М УНИФ III ЕГР, комплект стеблеподъемников к жатке, приспособление для перемещения адаптеров ППА 700, стоимость которого составила 6 566 336 рублей. 

ООО «Экопродукт» оплатило стоимость приобретенного комбайна.

На основании протокола от 11.04.2016 ФИО6 являлся генеральным директором ООО «Экопродукт»; его полномочия были прекращены на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Экопродукт» от 07.02.2017. Запись о прекращении его полномочий в Единый государственный реестр юридических лиц (далее –  ЕГРЮЛ) была внесена 16.02.2017.

ФИО6 17.11.2016 заключил от имени ООО «Экопродукт» (должник) соглашение об отступном № 1, кредитором по которому являлся ИП глава КФХ ФИО6, по условиям которого,  должник взамен исполнения обязательства, вытекающего из договора займа от 25.04.2016 и поименованного в пункте 1.2 соглашения, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

В пункте 1.2 соглашения об отступном указаны сведения об обязательстве, взамен исполнения которого предоставляется отступное: сумма основного долга по договору займа: 6 120 000 рублей, возврат суммы займа осуществляется 01.11.2016 (пункт 2.3 договора займа); договор займа является беспроцентным.

В качестве отступного должник передал в собственность кредитору спорный комбайн РСМ-142 «ACROS-550» с навешенным измельчителем-разбрасывателем, воздушным компрессором, SL, безбитерной наклонной камерой, единым гидроразъемом, стоимостью 5 460 627 рублей, и жатку РСМ-081.27 7 м. унифицированную, стоимостью 657 909 рублей (пункт 2.1 соглашения об отступном).

Пунктом 2.2 соглашения об отступном установлено, что стоимость передаваемого имущества составляет 6 118 536 рублей.

ИП глава КФХ ФИО6 и ООО «Экопродукт» в лице генерального директора ФИО6 29.11.2016 составили акт приема-передачи транспортного средства к соглашению об отступном, в соответствии с которым названные комбайн и жатка были переданы ИП главе КФХ ФИО6

Между ИП главой КФХ ФИО6 и ООО «Маис-Агро», в лице генерального директора ФИО6, 05.03.2018 заключено соглашение об отступном №1, по условиям которого, должник (ИП глава КФХ ФИО6) взамен исполнения обязательства, вытекающего из договора займа от 01.08.2017 и поименованного в пункте 1.2 соглашения, предоставляет кредитору (ООО «Маис-АГро») отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения об отступном обязательством, взамен исполнения которого предоставляется отступное, является сумма основного долга по договору займа в размере 6 000 000 рублей, возврат суммы займа осуществляется 01.11.2016 (пункт 2.3 договора займа); договор займа является беспроцентным.

Пунктом 2.1 соглашения об отступном установлено, что в качестве отступного по соглашению ИП глава КФХ ФИО6 передает в собственность ООО «Маис-Агро» спорный комбайн и жатку.

Стоимость передаваемого имущества составляет 5 200 000 рублей (пункт 2.2 соглашения об отступном).

По акту приема-передачи от 05.03.2018 транспортное средство передано ООО «Маис-Агро».

Инспекция гостехнадзора по Липецкой области 13.03.2018 выдала дубликат паспорта самоходной машины и других видов техники RU СВ 200780 с соответствующей отметкой о выдаче дубликата ПСМ и указанием собственником ООО «Маис-Агро».

Считая, что соглашение об отступном №1 от 17.11.2016 является ничтожной сделкой, поскольку совершено без одобрения общего собрания участков ООО «Экопродукт» и в отсутствие встречного предоставления со стороны ИП глава КФХ ФИО6, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Признавая недействительной сделку, оформленную соглашением об отступном №1 от 17.11.2016 и истребуя у ответчика спорное имущество суды обоснованно руководствовались следующим.

Пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (ред. от 29.06.2015) (далее – ГК РФ) установлено, что по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от заимодавца, договор займа считается незаключенным (пункт 3 статьи 812 ГК РФ (ред. от 29.06.2015).

В подтверждение договора займа от 25.04.2016 между ООО «Экопродукт» и ИП главой КФХ ФИО6 ответчиком представлены копии договора беспроцентного займа №1 от 25.04.2016, дополнительных соглашений №1 от 01.06.2016 и № 2 от 10.08.2016.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО «Экопродукт» в порядке статьи 161 АПК РФ заявило о фальсификации указанных доказательств.

С целью проверки достоверности заявления о фальсификации была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «ПРОФЭКСПЕРТ» ФИО10

Из заключения эксперта №77/5-19/2204/ТЭД/Э от 20.07.2019 следует, что не представляется возможным установить, соответствует ли в договоре беспроцентного займа №1 от 25.04.2016 время (период) выполнения подписи от имени генерального директора ООО «Экопродукт» дате, указанной в договоре беспроцентного займа №1 (25.04.2016), с использованием традиционных криминалистических методов исследования. Время (период) «реального» выполнения подписи от имени генерального директора ООО «Экопродукт» в договоре беспроцентного займа №1 от 25.04.2016 не соответствует дате, указанной в нем (25.04.2016), так как указанная подпись была выполнена в период времени не ранее года-двух лет до момента данного исследования. Признаки «искусственного старения» («агрессивного термического, химического, светового и иного воздействия») в договоре беспроцентного займа №1 от 25.04.2016, в том числе подписи от имени генерального директора ООО «Экопродукт», отсутствуют.

Результаты судебной экспертизы оценены судами с учетом положений статьи 86 АПК РФ, статей 7, 14 Федерального закона от 31.05.2001 №73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО №1)», утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 №297, пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», в соответствии с которыми указанное заключение не вызывает сомнений относительно выводов, поскольку отраженные в них данные полные, конкретные и ясные, ответы на поставленные вопросы не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных заключений, по форме и содержанию заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, в связи с чем обоснованно приняли его в качестве допустимого, достаточного и убедительного доказательства.

В процессе рассмотрения дела, суд первой инстанции неоднократно предлагал ответчикам представить оригиналы всех документов, о фальсификации которых было заявлено.

Поскольку оригиналы указанных дополнительных соглашений не были представлены ответчиками, что исключило реализацию процессуальных прав другой стороны на проверку с помощью специальных познаний давности изготовления указанных документов, а истцы оспаривают факт подписания указанных соглашений, то суд первой инстанции, на основании положений статей 65, 71, 75 АПК РФ, правомерно пришел к выводу, об отсутствии оснований считать установленными факты, подтверждаемые копиями дополнительных соглашений.

Судами установлено, что заключение эксперта не содержит неясностей. При этом несогласие с выводами эксперта не может являться основанием для назначения повторной экспертизы ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ.

Судами двух инстанций установлено, что ответчиками не представлены доказательства получения ООО «Экопродукт» денежных средств в размере 6 120 000 рублей по договору беспроцентного займа №1 от 25.04.2016.

Платежные поручения, на которые ссылаются ответчики, судами не приняты в качестве таковых, поскольку имеют иные назначения платежей, не относящиеся к договору беспроцентного займа №1 от 25.04.2016, а также иные даты платежей.

Кроме того, при рассмотрении дела №А54-4874/2019 в Арбитражном суде Рязанской области по иску ИП главы КФХ ФИО6 к ООО «Экопродукт» ИП глава КФХ ФИО6 ссылался на перечисление денежных средств в сумме 500 000 рублей по платежному поручению №5 от 16.06.2016 в отсутствие каких-либо договорных отношений.

Также, судами установлено, что доказательства одобрения участниками ООО «Экопродукт» договора беспроцентного займа №1 от 25.04.2016, дополнительных соглашений к нему, либо одобрения соглашения об отступном №1 от 17.11.2016 не представлены.

Статьей 409 ГК РФ установлено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

При этом сделка по предоставлению отступного в погашение несуществующего обязательства не соответствует требованиям указанной статьи.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 74 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №25) договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, далее если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Таким образом, в отсутствие договора беспроцентного займа №1 от 25.04.2016, соглашение об отступном №1 от 17.11.2016, является ничтожной сделкой на основании статей 168, 409 ГК РФ.

Пунктом 1 постановления Пленума №25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 постановления Пленума №25 следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты , 2 статьи 168  ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Таким образом, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемое соглашение об отступном №1 от 17.11.2016 является сделкой с заинтересованностью, поскольку заключено между ФИО6 и ООО «Экопродукт» в его же лице.

Доказательств одобрения соглашения об отступном участниками общества ФИО4 и ФИО8, с учетом указанных выше положений, не представлено.

Заключение ФИО6 оспариваемого соглашения об отступном повлекло неблагоприятные последствия как для самого общества, так и для его участников, в связи с безвозмездным выбытием имущества. 

При этом ФИО6 не мог не осознавать, что приобретает безвозмездно имущество ООО «Экопродукт», в котором он являлся одновременно генеральным директором.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о заведомо недобросовестном поведении ФИО6 при заключении оспариваемого соглашения об отступном, что также влечет ничтожность такого соглашения с силу положений статей 10, 168 ГК РФ.

В дальнейшем ИП глава КФХ ФИО6 переоформил спорное имущество по соглашению об отступном №1 от 05.03.2018 на ООО «Маис-Агро», по акту приема-передачи от 05.03.2018 транспортное средство передано ООО «Маис-Агро».

Спорный комбайн с навесным оборудованием находится во владении ООО «Маис-Агро», что подтверждается ответом прокуратуры Милославского района от 26.04.2019, доказательств обратного не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 209 ГК РФ  собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Поскольку соглашение об отступном №1 от 17.11.2016 является недействительной (ничтожной) сделкой, то у ИП главы КФХ ФИО6 отсутствовали правомочия, предусмотренные статьей 209 ГК РФ, в  связи с чем, заключенное им в последующем соглашение об отступном №1 от 05.03.2018 является ничтожной сделкой на основании статей 168, 209 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что ничтожная сделка недействительна независимо от такого признания судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе, истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 37 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации №10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление Пленума №22) для целей применения пунктов 1,2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 постановления Пленума №22).

Судами установлено, что генеральным директором ООО «Маис-Агро» с 12.03.2015 является ФИО6, а участниками данного общества, владеющими долями по 50% уставного капитала, являются ФИО11 и ФИО12.

Таким образом, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу, о том, что ответчик ООО «Маис-Агро» не является добросовестным приобретателем спорного комбайна РСМ-142 «ACROS-550» с комплектом навесного оборудования, а, следовательно, данное транспортное средство  находится в незаконном владении ООО «Маис-Агро», которое не является добросовестным приобретателем.

Доводы ООО «Маис-Агро» в суде апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности, обоснованно отклонены судом, с учетом положений статей 181, 196, 409, 10 ГК РФ.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке.

Доводы кассатора сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

При этом, само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Иное толкование положений закона не означает допущенных при рассмотрении дела судебных ошибок и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и  апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020  по делу №А54-8366/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.М. ФИО1 

Судьи                   У.В. Серокурова 

 ФИО2