ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

24.04.2024

Дело № А40-120809/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2024

Полный текст постановления изготовлен 24.04.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В., 

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 25.04.2023

от ФИО3: ФИО2 по доверенности от 25.04.2023

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 07.03.2023

от общества с ограниченной ответственностью «Бизнес центр Сыромятники»: не явился

от общества с ограниченной ответственностью «Дубовец»: не явился

от общества с ограниченной ответственностью «Строитель»: не явился

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО3

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по делу № А40-120809/2023

по иску ФИО1 и ФИО3

к Заре Татьяне Михайловне

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Бизнес центр Сыромятники», общество с ограниченной ответственностью «Дубовец», общество с ограниченной ответственностью «Строитель», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) и ФИО3 (далее – ФИО3; далее совместно – истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО4 (далее – Заря Т.М., ответчик) о признании недействительными сделок - заявлений участника о выходе из обществ от 22.03.2023 и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав на доли в обществах. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Бизнес центр Сыромятники» (далее – ООО «БЦС»), общество с ограниченной ответственностью «Дубовец» (далее – ООО «Дубовец»), общество с ограниченной ответственностью «Строитель» (далее – ООО «Строитель»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее - инспекция; далее совместно – третьи лица). 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с принятием нового судебного акта, которым требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы истцы ссылаются на нарушение судами норм процессуального права в виде необоснованного отказа в приостановлении производства по делу до разрешения судом общей юрисдикции спора о признании недействительным брачного договора;  материального права, положений ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации,  ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации,   несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Отводов составу суда не поступило. 

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения. 

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец ФИО3 и третьи лица явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица. 

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов. 

Как следует из материалов дела, ФИО1 и  ФИО4 состояли в зарегистрированном браке с 26.10.1996, в период которого ответчик стала участником ООО «Бизнес центр Сыромятники» с долей владения в размере 30% уставного капитала,  ООО «Дубовец» - с долей в размере 15%, ООО «Строитель» - с долей в размере 15% уставного капитала, вторым участником указанных обществ является ФИО3. 

14.06.2022 между супругами заключен брачный договор по условиям, которого  в случае расторжения брака на нажитое в период брака имущество сохраняется режим раздельной собственности и для заключения сделок по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации   и обязательная нотариальная форма, нотариальное согласие другого супруга не требуется в виду установления режима раздельной собственности.

Ответчик вышла из состава указанных обществ в соответствии с нотариально удостоверенными заявлениями о выходе от 22.03.2023 Соответствующие изменения зарегистрированы инспекцией. 

Обращаясь в суд настоящим иском, истцы указали на незаконность сделки (выход ответчика из состава участников обществ) ввиду отсутствия согласия супруга, учитывая, что в производстве суда общей юрисдикции имеются споры о признании брачного договора от 14.06.2022 недействительным и о признании недействительным расторжения брака 02.09.2022, аннулировании записи акта гражданского состояния.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями пунктов статьи 26 Закона об обществах, положениями статьи 34, статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», установив, что выход из обществ ответчика  состоялся на основании нотариально удостоверенных заявлений, в которых засвидетельствовано, что доля в уставных капиталах обществ не является совместно нажитым имуществом, в период действия, не оспоренного брачного договора, установившего режим раздельной собственности, нажитого в период брака имущества, исходя из того, что выход участника из состава участников является односторонней сделкой при оспаривании, которой истцами не представлено доказательств, свидетельствующих о недействительности сделки по основаниям отсутствия согласия  супруга, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворении иска.

При этом судами правомерно отмечено, что сами по себе факт рассмотрения в суде общей юрисдикции споров по оспариванию брачного договора и расторжения брака не влияет на обоснованность требований истцов.

Суды правомерно исходили из того, что права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства. Исходя из этих норм, у другого супруга может возникнуть только имущественное право на часть выплаченной действительной стоимости доли.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа отмечает следующее.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 №9913/13, на которую ссылается кассатор, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

В свою очередь, согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, прямо предусмотрено право супруга чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено,  на обращение в суд с требованием  о признании сделки недействительной в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

 Между тем, фактические обстоятельства данного дела свидетельствуют об отсутствии на момент выхода ответчика из числа участников обществ необходимости получения согласия супруга, в виду установления режима раздельной собственности супругов.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. 

Не может быть основанием к отмене судебных актов и довод кассационной жалобы о том, что суды необоснованно отклонили ходатайство истцов о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения в суде общей юрисдикции требований о признании недействительным брачного договора.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ, согласно которой суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследования и оценки доказательств.

 Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены. 

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по делу № А40-120809/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

 

Судьи:                                                                                                         С.В. Краснова

 

И.В. Лазарева