АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-6498/2020

01 ноября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2023.

Полный текст постановления изготовлен 01.11.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

 

при участии представителя

от ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 16.05.2023

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1 

 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 31.03.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023

по делу № А79-6498/2020

 

по заявлению финансового управляющего 

ФИО3 –

ФИО4

к ФИО1

о признании сделок должника недействительными и

применении последствий их недействительности 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

ФИО3 

(ИНН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник) финансовый управляющий должника ФИО4 (далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд ЧувашскойРеспублики - Чувашии с заявлением о признании недействительными двух договоров купли-продажи недвижимости от 21.12.2019, заключенных ФИО3 и ФИО1, и применении последствий их недействительности. 

            Определением от 31.03.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023, заявление удовлетворено: договоры купли-продажи признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу 1/2 долив праве собственности на следующее имущество: 

            – двухэтажное нежилое здание площадью 546,9 квадратного метра с кадастровым номером 21:11:131102:927 и земельный участок площадью 600 квадратных метровс кадастровым номером 21:11:131102:920, расположенные по адресу: Чувашская Республика, р-н Канашский, с/пос. Шихазанское, 

<

...>;

            – земельный участок площадью 1746 квадратных метров с кадастровым номером 21:11:131102:921, расположенный по адресу: Чувашская Республика, р-н Канашский, с/пос. Шихазанское, 

<

...> уч. 76;

            – одноэтажный нежилой гараж площадью 1642,7 квадратного метра с кадастровым номером 21:11:030305:78 и земельный участок площадью 2334 квадратных метрас кадастровым номером 21:11:030305:63, расположенные по адресу: 

<

...>/1. 

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратиласьв Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего. 

            Заявитель кассационной жалобы настаивает на произведении оплаты по оспоренным сделкам посредством зачета имевшейся у ФИО3 задолженности перед нейпо заемному обязательству; ФИО1 утверждает, что наличие у нее финансовой возможности предоставить должнику заем подтверждено исчерпывающими доказательствами, представленными в материалы обособленного спора. 

            В заседании окружного суда представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнении к ней. 

            Финансовый управляющий в отзыве на кассационную жалобу просил оставить обжалованные судебные акты без изменения. 

            Представителем ФИО1 заявлены возражения на отзыв финансового управляющего, поступившие в суд округа в письменном виде.

            Определением от 30.10.2023 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Ногтевой В.А. на судью Белозерову Ю.Б. 

            Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времении месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителейв судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобыв их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашииот 31.03.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу № А79-6498/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округав порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. 

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и дополнении к ней, отзыве на кассационную жалобу и возражениях на него, заслушав представителя ФИО1, суд округане нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

            Как установили суды, по двум договорам купли-продажи от 21.12.2019ФИО3 (продавец) произвел отчуждение в пользу ФИО1 (покупателя)1/2 доли в праве собственности на три земельных участка, двухэтажное нежилое зданиеи одноэтажный нежилой гараж. Общая стоимость недвижимого имущества составила 3 200 000 рублей.         В соответствии с условиями договоров расчет между сторонами произведен полностью в день их подписания. 

            Решением от 20.05.2021 должник признан несостоятельным (банкротом),в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО4  

            Сославшись на то, что в результате заключения указанных договоров купли-продажи из собственности должника в отсутствие оплаты выбыло ликвидное имущество, за счет которого возможно было рассчитаться с кредиторами, финансовый управляющий оспорил их по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

            При рассмотрении обоснованности заявления финансового управляющего суды учли, что приведенные основания недействительности сделок полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а потому проверили законность их совершения применительно к данной норме. 

            Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применениемглавы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одногоиз этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявленияо признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Законао банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

            В абзаце 5 пункта 8 постановления № 63 разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должникуна момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

            По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценныхв том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме. По сути, такое условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) собою условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017№ 310-ЭС17-4012).

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 20.07.2020; оспоренные сделки совершены 21.12.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Законао банкротстве. 

На момент отчуждения спорного имущества, как установили суды, должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр. 

Так, на основании займа, оформленного распиской от 18.10.2018, у ФИО3 возникла задолженность перед ФИО5 со сроком погашениядо 18.03.2019. 

Заочным решением Моргаушского районного суда Чувашской Республикиот 11.03.2020 по делу № 2-195/2020 с должника в пользу ФИО5 взыскано683 000 рублей основного долга, 64 937 рублей 23 копейки процентов за периодс 19.10.2018 по 07.02.2020 и далее по день фактической оплаты долга, 43 337 рублей75 копеек процентов за нарушение сроков исполнения обязательств за период с 19.03.219 по 07.02.2020 и далее по день фактической оплаты долга.

Помимо этого, в реестр требований кредиторов ФИО3 включена задолженность перед бюджетом по уплате обязательных платежей на сумму281 529 рублей 58 копеек за 2017, 2018 и 2019 годы.

Также у должника имеется задолженность по кредитным договорам от 31.08.2017, 01.10.2018 и 21.05.2019, заключенным с публичным акционерным обществом «Саровбизнесбанк», уступленная кредитной организацией обществу с ограниченной ответственностью «Бетта» и включенная в реестр требований кредиторов.

Стоимость отчужденного имущества согласована сторонами сделок в размере 3 200 000 рублей. Доказательств нерыночности цены отчужденных объектов не приведено. 

Между тем, судами установлено, что оплата по договорам не производилась, имущество выбыло из собственности должника в пользу ответчика безвозмездно.

ФИО1 указывала, что обязательство по оплате приобретенного имущества исполнено путем зачета требований к должнику, возникших из договора займаот 17.03.2018, согласно которому она предоставила ФИО3 заем на сумму3 200 000 рублей под 10 процентов годовых на срок до 16.03.2019. Факт передачи денежных средств подтвержден распиской от 17.03.2018, которая вместе с договором займа представлена в материалы обособленного спора.

Суды, проверив финансовую возможность ответчика предоставить денежные средства в указанном размере, сочли ее недоказанной. 

Наличие 3 200 000 рублей на момент предоставления займа ФИО1 обосновала реализацией ФИО3 25.07.2013 гаража и трех земельных участковпо цене 993 000 рублей, отчуждением 12.10.2016 квартиры стоимостью 1 350 000 рублей, четырех транспортных средств в 2018 году общей стоимостью 207 000 рублей, накоплением денежных средств в сумме 857 000 рублей за период осуществления предпринимательской деятельности. 

Оценив представленные ФИО1 документы, суды пришли к выводу о том, что доказательств, подтверждающих наличие у нее денежных средств, необходимыхдля предоставления займа должнику, не имеется. При этом суды исходили из того, что указанные документы свидетельствуют о совершении ответчиком сделок по отчуждению имущества с 2013 года, однако не доказывают факт наличия у нее денежных средствна дату выдачи должнику займа. В частности, материалами обособленного споране подтверждено сохранение ответчиком более 2 000 000 рублей, вырученныхот реализации имущества в 2013 и 2016 годах, и 857 000 рублей с момента прекращения предпринимательской деятельности. 

Таким образом, установленные судами фактические обстоятельства свидетельствуют о том, что у ФИО1 изначально не имелось намерения произвести оплату переданного ей имущества, учитывая ее доводы о зачете встречного требования по возврату займа, признанного судами безденежным. 

Аффилированность сторон сделок в деле о банкротстве, может быть доказана, в том числе, в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность).

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделоки последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота. В упомянутых случаях на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475,от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(3), от 06.08.2018№ 308-ЭС17-6757(2,3), от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837 и др.).

Принимая во внимание, что в собственность ответчика безвозмездно перешли долив праве собственности на объекты недвижимости, что не является типичнымв правоотношениях обычных независимых участников гражданского оборота, суды обоснованно резюмировали заинтересованность ФИО1 по отношениюк должнику и, как следствие, ее осведомленность о финансовом положении последнего и причинении вреда его кредиторам в результате отчуждения имущества в отсутствие предоставления равноценного денежного эквивалента. 

На основании изложенного суды двух инстанций правомерно признали оспоренные договоры купли-продажи недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Законао банкротстве. 

Учитывая, что сделки совершены в течение года до возбуждения дела о банкротстве должника, они также являются недействительными по пункту 1 названной статьи, поскольку являются безвозмездными. При этом обстоятельства заинтересованности сторон сделок и наличия у должника признака неплатежеспособности на дату их совершенияне имеют правового значения для квалификации сделки в качестве недействительнойпо данному основанию. Доводы кассационной жалобы в указанной части подлежат отклонению.

Утверждение ФИО1 о том, что оплата по договорам произведена, противоречит фактическим обстоятельствам спора, установленным судами на основе оценки имеющихся доказательств. Расписка и договор займа, на которые ссылается ответчик, в отсутствие доказательств наличия денежных средств, достаточныхдля предоставления займа должнику, вывод судов о безвозмездности оспоренных сделок не опровергают. То обстоятельство, что о фальсификации расписки не заявлено, договор займа недействительным не признавался в установленном законом порядке, не может служить безусловным доказательством факта оплаты по договорам. Более того, сведенийо проведении зачета материалы обособленного спора не содержат, равно как и иных доказательств того, что ФИО1 произвела расчет с должником за переданное имущество.

Доводы кассационной жалобы тождественны доводам, которые приводились ФИО1 в судах первой и апелляционной инстанций. Указанные доводы получили оценку судов, оснований не согласиться с которой у суда округа не имеется.

В качестве последствий недействительности сделок суды обязали ФИО1 возвратить должнику спорное имущество. 

Последствия недействительности сделки, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенныхв кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлинапо кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 31.03.2023и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу№ А79-6498/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

           Председательствующий

 

Л.В. Кузнецова

 

 

Судьи

 

Ю.Б. Белозерова

В.П. Прыткова