АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 октября 2025 года

Дело №

А56-69195/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Александровой Е.Н.,                           Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 15.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 по делу № А56-69195/2023/сд.2,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Невельконсервмолоко», адрес: 195221, Санкт-Петербург, Ключевая ул., д. 30, лит. А, пом. 303, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «АЛТЕРА», адрес: 198206, Санкт-Петербург, Петергофское ш., д. 73, лит. У, оф. 213, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 28.11.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2. 

Решением от 23.05.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 06.08.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которому просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля марки «Мазда СХ-5», государственный регистрационный знак: 

<

***>, идентификационный номер VIN: 

<

***>, заключенный 16.02.2021 Обществом в лице генерального директора ФИО3 и участником Компании ФИО1, применить последствия ее недействительности в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника действительной рыночной стоимости имущества в размере 1 576 000 руб. 

Определением суда от 28.10.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» и ФИО4.

Определением от 27.02.2025 договор купли-продажи от 16.02.2021, заключенный Обществом и ФИО1, признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу Общества действительной стоимости имущества в размере 1 576 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 определение суда от 27.02.2025 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит определение от 27.02.2025 и постановление от 25.06.2025 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

Податель кассационной жалобы указывает, что судами не дана правовая оценка соглашению от 09.10.2017, во исполнении которого был заключен оспариваемый договор купли-продажи. Податель жалобы утверждает, что на дату совершения оспариваемой сделки у Общества не имелось признаков неплатежеспособности. Податель жалобы полагает, что сделка купли-продажи автомобиля не причинила и не могла причинить вред кредиторам, поскольку в реестр кредиторов Общества включены только требования Компании, которая являлась участником Общества с долей 60% уставного капитала. Как утверждает ФИО1, с 2012 года она является учредителем Общества и вкладывала в его развитие собственные денежные средства. По мнению подателя жалобы, судами не учтены все фактические обстоятельства дела, а именно: партнерским соглашением от 08.06.2015 участники Общества договорились о том, что два автомобиля, приобретенные Обществом до вхождения в состав участников Компании, принадлежат ФИО1, при этом Компания не имеет притязаний на это имущество и его продажную стоимость. 

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО2 и Компания возражают против доводов жалобы и просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

 Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 являлась учредителем Общества; с 08.04.2018 доля участия ФИО1 составляла 40% уставного капитала Общества; ФИО3 с 28.07.2015 являлся генеральным директором Общества.

Как следует из материалов дела, 16.02.2021   Обществом (продавцом) в лице генерального директора ФИО3 и ФИО1 (покупателем) заключен договор купли-продажи автомобиля марки «Мазда СХ-5», идентификационный номер: 

<

***> по цене 1 500 руб., который передан ФИО1 по акту приема-передачи от 16.02.2021.

Впоследствии ФИО1 продала автомобиль по договору купли-продажи от 12.07.2023 по цене 200 000 руб. в пользу ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург», которое, в свою очередь, продало автомобиль покупателю ФИО4 по договору купли-продажи от 04.09.2023 N ФРЛ/П-0047676 за 2 520 000 руб.

Решением от 23.05.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в  суд с настоящим заявлением и  просит признать договор от 16.02.2021 купли-продажи автомобиля недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 170 ГК РФ, ссылаясь на продажу автомобиля по существенно заниженной цене в пользу аффилированного с должником лица в целях вывода активов Общества при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами и отсутствии экономической целесообразности в совершении сделки.

Суд первой инстанции установив явное занижение цены продажи автомобиля  по сравнению с рыночной стоимостью спорного имущества, а также заинтересованность сторон оспариваемого договора, пришел к выводу, что в результате  заключения договора купли-продажи причинен вред имущественным правам кредитора, требования которого впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем признал договор от 16.02.2021 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия его недействительности, взыскав с ответчика рыночную стоимость имущества.

 Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания Договора недействительным как мнимой сделки, совершенной при злоупотреблении правом, применительно к пункту 1 статьи 170 ГК РФ, статьям 10 и 168 ГК РФ, указав, что сделка совершена в отсутствие разумных экономических мотивов ее совершения и доказательств возмездности, из чего следует цель создания видимости правомерного выбытия ликвидного имущества из собственности должника и лишения кредиторов возможности погасить свои требования за счет этого имущества.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупности условий для признания договора купли-продажи недействительной сделкой. Однако суд апелляционной инстанции счел неправомерным вывод суда первой инстанции о признании  оспариваемого договора ничтожной (мнимой) сделкой. 

Суд округа, изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, а также правильность применения судами норм материального и процессуального права, не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Постановление № 63).

Как указано в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества; а цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установленные в которых презумпции являются опровержимыми и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пункте 7 постановления № 63 разъяснено, что в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Соответственно, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки на причинение вреда кредиторам и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В данном случае, в ходе рассмотрения спора суды установили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 24.07.2023, а оспариваемая сделка совершена 16.02.2021, то есть в течение трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с условиями договора спорный автомобиль был приобретен у должника его участником ФИО1 за 1 500 руб., тогда как согласно представленному в материалы дела конкурсным управляющим отчету от 29.11.2024 № АЦ2024П-557 об оценке рыночной стоимости транспортного средства его стоимость составляла 1 576 000 руб.

В свою очередь, из условий договора не следует, что автомобиль на дату совершения сделки находился в неисправном состоянии либо имел какие-либо недостатки, повлиявшие на значительное снижение цены имущества.

Поскольку доказательства, опровергающие определенную конкурсным управляющим рыночную стоимость автомобиля, ФИО1 не представлены, суд первой инстанции отклонил доводы ответчика о том, что остаточная стоимость автомобиля равна нулю, как не подтвержденные относимыми и допустимыми документальными доказательствами.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что автомобиль реализован последующему приобретателю ФИО4 за 2 520 000 руб.

С учетом установленных обстоятельств следует признать правомерным вывод судов о том, что спорный автомобиль отчужден Обществом в пользу заинтересованного лица по существенно заниженной цене.

Довод подателя жалобы об отсутствии  у Общества на дату оспариваемо сделки признаков неплатежеспособности отклоняется, поскольку  сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924(1,2).

При этом апелляционный суд обоснованно указал, что Компанией, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника (обособленный спор № А56-69195/2023/тр.3),  представлены подписанные сторонами акты сверки расчетов за период с января 2020 года по июнь 2021 года, а также за период с 01.01.2021 по 07.06.2021, согласно которым  задолженность Общества перед Компанией по договору поставки уполномоченному дилеру от 24.02.2016 по состоянию на 14.01.2020 составляла 25 657 160 руб., по состоянию на 01.06.2021 - 21 175 260 руб.

С учетом установленных обстоятельств суды пришли к выводу, что в результате отчуждения Обществом своему участнику имущества на нерыночных условиях был причинен вред Компании, требования которой в настоящее время включены в реестр. 

Доводы ФИО1 со ссылкой на пункт 16.6 партнерского соглашения от 08.06.2015, ФИО1 обладала полномочиями на приобретение (обновление) двух легковых автомобилей для личного пользования с оформлением на Общество, получили надлежащую оценку со стороны суда первой инстанции и обоснованно им отклонены, так как названное условие лишь определяет круг полномочий ФИО1 в части порядка их осуществления без согласования с иными участниками соглашения, в том числе по приобретению транспортных средств с оформлением на Общество.

В данном случае, спорный автомобиль оформлен непосредственно на ФИО1, которая впоследствии распорядилась им по своему усмотрению путем реализации третьим лицам по цене, существенно превышающей 1 500 руб.

Ссылки подателя жалобы на соглашение от 09.10.2017 отклоняются так как это соглашение подписано заинтересованными лицами, а именно: Обществом в лице директора ФИО3 и ФИО1 и не может являться доказательством правомерности отчуждения Обществом автомобиля по цене, существенно ниже рыночной.

 Из материалов дела следует, что судами установлены все условия, необходимые для признания оспариваемого договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При этом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, оснований для признания спорных платежей недействительными сделками по общим нормам гражданского законодательства  у суда первой инстанции не имелось. 

Поскольку при рассмотрении дела специальные нормы законодательства о банкротстве о недействительности сделок применены судами  правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 по делу № А56-69195/2023/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Александрова

 С.Г. Колесникова