Дело № А11-12163/2019

город Владимир

4 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 марта 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Евсеевой Н.В., Кузьминой С.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 18.12.2023 по делу № А11-12163/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Хирт Бизнес Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Даждьбог» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (ОГРН 

<

***>,                          ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Бриз»                     (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными сделками поручения на выдачу банковской гарантии от 04.10.2019 № 04-09-2019, соглашения о замене стороны в договоре от 25.12.2019, платежей по перечислению денежных средств в сумме 4 600 000 руб.,  и применении последствий недействительности сделки,

 

при участии:

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» ФИО2 – ФИО3 на основании доверенности от 15.09.2023 сроком действия до 15.03.2024, 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» (далее – Общество) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением                         о признании недействительными сделками договора поручения на выдачу банковской гарантии от 04.10.2019 № 04-09-2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Хирт Бизнес Групп» (далее – ООО «Хирт Бизнес Групп»), соглашения о замене стороны в договоре                            от 25.12.2019, заключенного между должником, ООО «Хирт Бизнес Групп» и обществом с ограниченной ответственностью «Даждьбог» (далее –                                ООО «Даждьбог»), юридически значимые действия (сделку) по перечислению со стороны общества с ограниченной ответственностью «Бриз» (далее – ООО «Бриз») и общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (далее –                           ООО «Агроинвест») в пользу ООО «Хирт Бизнес Групп» денежных средств, произведенные 04.10.2019, 07.10.2019, за Общество в счет оплаты обеспечительного платежа по договору поручения на выдачу банковской гарантии от 04.10.2019 № 04-09-2019 на сумму 4 600 000 руб. и о применении последствий недействительности сделок.

            Определением от 03.02.2022 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Агроинвест», ООО «Бриз».

Определением от 05.09.2023 ООО «Агроинвест», ООО «Бриз» привлечены к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчиков. 

Определением от 06.04.2023 удовлетворено ходатайство Прокуратуры города Владимира о вступлении в дело в порядке части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Арбитражный суд Владимирской области определением от 18.12.2023 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на наличие у суда первой инстанции оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Свою позицию заявитель мотивирует тем, что спорные сделки совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности в отсутствие равноценного встречного предоставления с целью причинения вреда кредиторам должника, в результате сделок ООО «Хирт Бизнес Групп» и                     ООО «Даждьбог» оказано большее предпочтение по отношению к другим кредиторам должника. Отмечает, что у конкурсного управляющего отсутствует документация, подтверждающая факт исполнения агентом своих обязательств по организации предоставления безотзывной гарантии.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе конкурсного управляющего.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили, явку полномочных представителей не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие  лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом (принципалом) и ООО «Хирт Бизнес Групп» (агентом) заключен договор поручение на выдачу банковской гарантии                          от 04.10.2019 № 04-09-2019, согласно которому принципал занимается реализацией проекта капитального ремонта (модернизации) комплекса по производству свинины на Общество. Для реализации проекта принципал намерен самостоятельно привлечь займодавца в целях получения заемных средств, для чего принципалу необходимо силами агента организовать предоставление европейской безотзывной банковской гарантии «БАНК» (гарант), свободной от залогов, обязательств, иных обременений третьих лиц, в том числе не предусматривающей отлагательных условий. Общее финансирование проекта принципала после выпуска безотзывной банковской гарантии должно составлять 3 517 000 000 руб. Размер вознаграждения агента, выплачиваемого принципалом, рассчитывается следующим образом: от предельного процента 18 процентов вычитается платеж за обслуживание банковской гарантии в размере 15 процентов, вычитается ранее внесенный обеспечительный платеж в размере 4 600 000 руб. и итоговый процент будет являться вознаграждением агента. 

Согласно пункту 5.1.1 договора принципал перечисляет агенту обеспечительный платеж в размере 4 600 000 руб. 

ООО «Хирт Бизнес Групп» выставлен счет Обществу на оплату от 04.10.2019 № 93 на сумму 4 600 000 руб. с назначением: оказание услуг агента за организацию предоставления европейской безотзывной банковской гарантии согласно договору от 04.10.2019 № 04-10-2019. 

Кроме того, между Обществом (продавцом) и ООО «Бриз» (покупателем) заключен договор купли-продажи скота от 26.08.2019 № 1/65-19, согласно которому продавец обязуется передать покупателю живой скот – свиней, отвечающий качеству действующих стандартов и ветеринарных требований для сельскохозяйственных животных, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях договора. 

Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 24.09.2019 № 855/3, от 01.10.2019 № 863/3,                              от 04.10.2019 № 880/3, 881/3, 882/3 всего на сумму 5 650 400 руб. 

Обществом в адрес ООО «Бриз» направлены письма от 04.10.2019                            № 1-07/615, от 07.10.2019 № 1-07/622 с просьбой перечислить денежные средства в размере 1 300 000 руб., 2 300 000 руб., соответственно, за поставку свиней по договору от 26.08.2019 № 1/65-19 на расчетный счет ООО «Хирт Бизнес Групп», указать в графе назначение платежа: «оплата по договору поручения на выдачу банковской гарантии». 

ООО «Бриз» платежными поручениями от 04.10.2019 № 424, от 07.10.2019 № 430 перечислило на счет ООО «Хирт Бизнес Групп» денежные средства в сумме 1 300 000 руб., 2 300 000 руб. соответственно с назначением платежа: «оплата по дог. поручения на выдачу банковской гарантии 04.09.2019 № 04-09-2019 за Общество по дог. от 26.08.2019 № 1/65-19 согласно писем от 04.09.2019                           № 1-07/615, от 07.10.2019 № 1-07/622». 

Согласно выписке по счету ООО «Хирт Бизнес Групп» от ООО «Бриз» поступили денежные средства: 04.10.2019 в размере 1 300 000 руб., 07.10.2019 в размере 2 300 000 руб., от ООО «Агроинвест» в размере 1 000 000 руб. с назначением платежей: «оплата по договору поручения на выдачу банковской гарантии № 04-10-2019 от 04.10.2019 за Общество по договору от 26.08.2019                  № 1/65-19 по письмам от 04.10.2019 № 1-07/615, от 07.10.2019 № 1-07/622,                       от 04.10.2019 № 01-07/616 соответственно. 

Также данные платежи подтверждаются карточкой счета должника: 76.05 расчеты с прочими кредиторами и дебиторами, контрагенты ООО «Хирт Бизнес Групп» за 2019 год. 

Также между Обществом (принципалом), ООО «Хирт Бизнес Групп» (агентом) и ООО «Даждьбог» (новым агентов) заключено соглашение от 25.12.2019  о замене стороны в договоре, согласно которому в связи с невозможностью выполнения агентом обязательства по предоставлению безотзывной банковской гарантии стороны пришли к соглашению о замене агента на нового агента, по условиям которого агент передает свои права и обязанности новому агенту по договору поручения на выдачу банковской гарантии от 04.10.2019 № 04-10-2019.  На момент подписания соглашения принципал исполнил перед агентом обязательств по передаче агенту обеспечительного платежа за выпуск банковской гарантии в сумме 4 600 000 руб. Сумма, указанная в пункте 4 соглашения, переходит к новому агенту в качестве обеспечительного платежа за выпуск банковской гарантии с даты подписания соглашения.  Указанную сумму обеспечительного платежа агент перечисляет на расчетный счет нового агента в согласованный новым агентом срок (пункты 2 и 4 соглашения). 

Решением от 15.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; определением от 21.03.2023 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий, посчитав, что оспариваемые сделки совершены с неравноценным встречным исполнением, а также являются сделками с предпочтением, совершены со злоупотреблением правом, конкурсный управляющей обратился в  Арбитражный суд Владимирской области с настоящим требованием.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего в суде первой инстанции ООО «Бриз» заявило о пропуске заявителем срока исковой давности.

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд первой инстанции верно счел его необоснованным, исходя из следующего.

В силу части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (часть 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63) содержатся разъяснения относительно определения момента, с которого начинает течь годичный срок исковой давности при оспаривании арбитражным управляющим подозрительных сделок, согласно абзацу второму которого в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности – абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Общество признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсное производство решением от 15.09.2020.

Определением от 15.09.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО2

С рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий обратился 14.09.2021, то есть в пределах срока исковой давности.

Доказательств того, что об оспариваемых сделках конкурсному управляющему стало известно еще в процедуре наблюдения, материалы дела не содержат.

Напротив, судом установлено, что бывшим руководителем должника не исполнена обязанность по передаче временному (конкурсному) управляющему документации должника.

При изложенных обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Бриз» о применении срока исковой давности.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве). 

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 Постановления № 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

В рассмотренном случае оспариваемые сделки совершены 04.10.2019, 07.10.2019, 25.12.2019, дело о банкротстве должника возбуждено 10.10.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают  равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи (разъяснения, приведенные в пункте 8 Постановления № 63). 

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В пункте 5 Постановления № 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;                     в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской конкурсным управляющим не представлено надлежащих и бесспорных доказательств наличия у сторон сделок цели причинения вреда должнику и его кредиторам.

Платежи в пользу ООО «Хирт Бизнес Групп» совершены третьими лицами ООО «Бриз» и ООО «Агроинвест» на основании писем должника во исполнение обязательств последнего по договору поручения от 04.10.2019 № 04-09-2019, при этом ООО «Хирт Бизнес Групп» в силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации обязано принять исполнение, предложенное за должника третьими лицом.

Сам по себе факт заключения Обществом договора поручения от 04.10.2019  и  соглашения от 25.12.2019 о замене стороны в договоре не свидетельствует о противоправной цели сторон и отсутствия намерения его исполнять.

Целью заключения договора поручения для Общества являлось организация предоставления должнику банковской гарантии с последующим привлечением заемных средств, необходимых Обществу для реализации проекта капитального ремонта (модернизации) комплекса по производству свинины.

Более того, услуги ООО «Хирт Бизнес Групп» по договору поручения от 04.10.2019 № 04-09-2019 не были оплачены должником.

Совершенные ООО «Бриз» и ООО «Агроинвест» в пользу                                          ООО «Хирт Бизнес Групп» оспариваемые платежи  в общем размере 4 600 000 руб. являются обеспечительным платежом (пункт 1.1 и 5.1.1 договора).

Факт неисполнения агентом условий договора поручения влечет иные правовые последствия и не является безусловным основанием для признания недействительной сделкой.

Доказательств, свидетельствующих об осведомленности ООО «Бриз»,                  ООО «Агроинвест», ООО «Хирт Бизнес Групп» и ООО «Даждьбог» о наличии у Общества признаков неплатежеспособности, а также совершение платежей в отсутствии каких-либо обязательств, материалы дела не содержат.

При этом, ООО «Бриз», ООО «Агроинвест», ООО «Хирт Бизнес Групп» и ООО «Даждьбог» не являются аффилированными лицами по отношению к должнику применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, недоказанность конкурсным управляющим несоразмерности встречного предоставления со стороны ответчиков  недоказанность недобросовестного поведения участников сделок, отсутствие доказательств, свидетельствующих об осведомленности ООО «Бриз»,                  ООО «Агроинвест», ООО «Хирт Бизнес Групп» и ООО «Даждьбог» о наличии у Общества признаков неплатежеспособности, а также доказательств совершения сделки именно с целью нарушения прав кредиторов и должника, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не доказал наличия в совокупности всех обстоятельств для признания сделок, заключенных в период подозрительности, недействительными. В частности, материалы дела не подтверждают, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, что является достаточным основанием для отказа в признании сделок недействительными. 

Довод заявителя жалобы о наличии у должника признаков неплатежеспособности, в отсутствие доказательств совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам не являются безусловным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.

Доказательств сговора или аффилированности должника и ответчиков, в материалах настоящего обособленного спора не имеется.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в абзаце 9 пункта 12 Постановления № 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце 3, а в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Так, согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 12 Постановления № 63).

В соответствии с абзацами 2 и 3 пункта 9.1 Постановления № 63 если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, цели причинить вред), не требуется.

В рассмотренном случае оспоренные сделки совершены в период, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве при котором не требуется доказывание добросовестности контрагента.

В силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Платежи по уплате задолженности, произведенные не должником, а третьим лицом за счет собственных средств, не могут быть признаны недействительными сделками по статье 61.3 Закона о банкротстве, поскольку они совершены не самим должником, а ООО «Агроинвест» и ООО «Бриз», и не изменяют очередность удовлетворения должником требований кредиторов, относясь только к смене субъекта обязательства на стороне кредитора.

Материалы дела также не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что в результате заключения Обществом договора поручения от 04.09.2019 и соглашения о замене стороны в договоре от 25.12.2019 привело к предпочтительному удовлетворению требований какого-либо кредитора.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для  удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Суды первой инстанции также правомерно признал недоказанным факт совершения оспоренных сделок при злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также наличие в договорах пороков, выходящих за рамки подозрительной сделки.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными по изложенным мотивам.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка и с которой соглашается суд апелляционной инстанции. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Учитывая, что конкурсному управляющему в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины (определение от 26.01.2024), с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 18.12.2023 по делу                № А11-12163/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

 

О.А. Волгина

 

Судьи

 

Н.В. Евсеева

 

С.Г. Кузьмина