АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-4203/2021

14 июня 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Белозеровой Ю.Б.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.,

 

при участии представителя

ФИО1: ФИО2 по доверенности от 15.05.2023

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Квинтэссенция Консалтинг» 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 16.10.2023  и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 

по делу № А11-4203/2021

 

по заявлению конкурсного управляющего 

обществом с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Сибирь» 

ФИО3 

к ФИО1

о признании недействительными сделок должника –

общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Сибирь» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Агропромышленная компания Сибирь» (далее – Компания, должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должником ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных с расчетного счета Компании в пользу ФИО1 в общей сумме 3 863 689 рублей; о применении последствий недействительности сделок.

Требования заявлены на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы совершением должником в пользу аффилированного лица безналичных платежей в целях вывода денежных средств и причинения имущественного вреда кредиторам.

Суд первой инстанции определением от 16.10.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный кредитор должника общество с ограниченной ответственностью «Квинтэссенция Консалтинг» (далее – общество «Квинтэссенция Консалтинг», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на необоснованность вывода судов об отсутствии совокупности предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признаков для признания оспоренных платежей недействительными сделками.

Кассатор отмечает, что ФИО1 является заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку на момент совершения платежей являлся участником Компании и занимал должность заместителя генерального директора по корпоративному финансированию. По мнению кредитора, установленный ответчику на основании трудового договора размер заработной платы необоснованно завышен по сравнению со среднем размером оплаты труда по региону (более чем в 10 раз). 

Общество «Квинтэссенция Консалтинг» утверждает, что должник является центром управления группы компаний и не ведет какой-либо хозяйственной деятельности.

По мнению кредитора, финансовое положения должника ухудшилось в период                     с 2017 по 2020 год, в связи с этим заключение трудового договора с ответчиком причинило имущественный вред Компании и стало одной из причин банкротства должника. 

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ФИО1 в отзыве заявлял возражения в отношении доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Представитель ответчика в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (работодатель) и ФИО1 (работник) заключили трудовой договор от 03.05.2018 № 004/18, по условиям которого работодатель обязался принять работника на работу на должность заместителя генерального директора по корпоративному финансированию. В свою очередь работник обязался выполнять трудовые функции вне места нахождения работодателя, его филиала, представительства, иного обособленного структурного подразделения, вне стационарного рабочего места, территории или объекта, прямо или косвенно находящихся под контролем работодателя, при условии использования для выполнения данной трудовой функции и для осуществления взаимодействия между работодателем и работникам по вопросам, связанным с ее выполнением, информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, а работодатель обязался обеспечивать работнику необходимые условия труда, предусмотренные трудовым законодательством, а также своевременную и полную выплату заработной платы. 

Место выполнения трудовой функции работник определяет самостоятельно                           (пункт 1.2 договора). 

Согласно приказу от 03.05.2018 № 15 ФИО1 принят на работу в Компанию на должность заместителя генерального директора по корпоративному финансированию. Работник выполняет дистанционную работу, в рамках которой стороны трудового договора обмениваются электронными документами посредством Интернета. 

Работнику установлен оклад в размере 459 770 рублей в месяц. 

В пункте 2 должностной инструкции заместителя генерального директора по корпоративному финансированию установлены должностные обязанности в области финансового и инвестиционного планирования, в области финансово-операционной работы и т.д. 

ФИО1 написано заявление об увольнении с занимаемой должности по собственному желанию с 01.04.2019.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2021 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Владимирской области о несостоятельности (банкротстве) Компании.

Решением суда от 12.10.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4. 

Определением суда от 09.06.2022 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; на основании определения суда от 09.08.2022 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3 

Конкурсным управляющим в результате анализа выписок о движении денежных средств по счетам должника установлено, что в период с 13.11.2018 по 05.03.2019 Компания перечислила ФИО1 в счет заработной платы 3 799 999 рублей и              в качестве компенсации расходов по оплате нотариальных действий 63 690 рублей. Общая сумма платежей составила 3 863 689 рублей.

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемые платежи совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции принял постановление, руководствуясь следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой (пункт 3 статьи 61.1 закона о банкротстве).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Абзацем вторым указанного пункта предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление       № 63), содержатся разъяснения, согласно которым цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5       Постановления № 63).

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судами установлено, что оспоренные платежи произведены в период с 13.11.2018                  по 05.03.2019, дело о банкротстве Компании возбуждено 31.05.2021. Таким образом,  сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации, заработная плата (оплата труда работника) – вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты). 

По общему правилу, предусмотренному в статье 132 Трудового кодекса Российской Федерации, заработная плата каждого работника зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается.

Исходя из статьи 164 Трудового кодекса Российской Федерации под компенсациями понимаются денежные выплаты, установленные в целях возмещения работникам затрат, связанных с исполнением ими трудовых или иных предусмотренных Федеральным законом обязанностей. Указанные выплаты не входят в систему оплаты труда и производятся работнику в качестве компенсации его затрат, связанных с выполнением трудовых обязанностей. 

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспоренных платежей недействительными сделками. 

Судебными инстанциями установлено, что трудовой договор с ответчиком расторгнут 01.04.2019, в то время как производство по делу о банкротстве должника возбуждено по заявлению уполномоченного органа только 31.05.2021.

ФИО1 являлся заместителем генерального директора по корпоративному финансированию, его оклад составлял 459 770 рублей. Согласно справке о доходах и суммах налога физического лица доход ФИО1 в Компании за 8 месяцев 2018 года составил 3 678 160 рублей, за 3 месяца 2019 года – 1 379 310 рублей.

В процессе осуществления деятельности в должности заместителя генерального директора по корпоративному финансированию Компании ответчик выполнил существенный объем работ, в частности представил проект финансовой модели и пояснительной записки к ней для привлечения кредита на пополнение оборотных средств на сумму 300 миллионов рублей; добросовестно исполнял возложенные на него трудовые обязанности.

Судами приняты во внимание документально подтвержденные сведения об образовании ФИО1 и опыте его работы в области корпоративных финансов в крупных компаниях. Проанализировав данные сведения, судебные инстанции пришли к верному выводу о наличии у ФИО1 достаточного опыта и компетенции для выполнения в Компании трудовых обязанностей с учетом занимаемой должности.

Судебными инстанциями проанализирован размер заработной платы, получаемой ФИО1 в период, предшествующий трудоустройству у должника, и после увольнения из Компании, а также содержащиеся в открытых источниках информации сведения о размере заработной платы, предлагаемой при трудоустройстве в должности директора по корпоративному финансированию. В результате оценки указанных доказательств  размер установленного ответчику оклада не признан завышенным.

Конкурсным управляющим и кредитором не представлены доказательства, опровергающие реальность трудовых отношений между должником и ФИО1 и свидетельствующие об отсутствии со стороны ответчика встречного предоставления в виде надлежащего исполнения должностных обязанностей. В материалах дела отсутствуют доказательства несоответствия квалификации и профессиональных качеств работника, а также необоснованного увеличении его заработной платы в ущерб финансовому состоянию Компании.

Судами первой и апелляционной инстанции также установлено, что согласно протоколу общего (внеочередного) собрания участников Компании от 08.08.2018, было принято решение о возмещении компенсации расходов ФИО1 в сумме            63 690 рублей, связанных с оформлением договора залога доли в уставном капитале должника.

Довод заявителя об аффилированности ФИО1 в связи с наличием у него доли в уставном капитале Компании в размере 9 процентов, обоснованно отклонен судебными инстанциями, поскольку аффилированность к должнику при наличии реальности и законности трудового договора, а также добросовестного исполнения его условий со стороны работника, не является основанием для признания сделки недействительной. Размер доли ответчика в уставном капитале Компании не свидетельствуют об осуществлении фактического контроля над должником.

Аргументы кассатора о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения трудового договора и о наступлении банкротства Компании в связи с осуществлением платежей в адрес ответчика обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции. Согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности Компании за 2018 год у нее имелись достаточные активы для выплаты заработной платы ответчику. Суд справедливо заключил, что наличие убыточной деятельности должника и неисполнение им обязательств перед кредиторами, не могут быть признаны достаточными основаниями для признания недействительными сделок должника по начислению предусмотренной существующей системой оплаты труда заработной платы лицам, состоящим с должником в трудовых отношениях.

Ссылка кассатора на номинальный (технический) характер деятельности Компании не принята Первым арбитражным апелляционным судом в силу указания самого кредитора на осуществление должником деятельности по управлению группой юридических лиц.

Наличие у сторон оспоренных сделок намерений причинить вред имущественным правам должника и его кредиторам, а также признаков недобросовестности и злоупотребления права в их действиях судами не установлено.

Обстоятельства совершения оспоренных платежей не выходят за рамки признаков подозрительной сделки, что исключает квалификацию сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Общество «Квинтэссенция Консалтинг» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергло названных фактических обстоятельств и не представило в материалы дела иных доказательств в подтверждение своих доводов.

Таким образом, судебные инстанции правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании совершенных должником в пользу ФИО1 платежей недействительными сделками по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 16.10.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу № А11-4203/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квинтэссенция Консалтинг» – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Ю.Б. Белозерова

 

Судьи

 

С.В. Ионычева

Л.В. Кузнецова