/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23895/2018

30 августа 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В., 

при участии: 

от истца: Крамаровский В.А. (паспорт), Гаврилов И.И. по доверенности 27.09.2016, Курницкая О.И. по доверенности от 11.01.2017;

от ответчика: Новопашин И.А. по доверенности от 19.02.2018, Лавров Д.Г. по доверенности от 10.02.2018;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18007/2018) Крамаровского Виктора Леонидовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 по делу № А56-23895/2018 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Крамаровского Виктора Леонидовича

к ЗАО "Галэкс"

3-и лица: 1) Кушнова Ульяна Александровна, врио нотариуса Кушнова А.С., 2) АО "Независимая регистрационная компания"

о признании решения от 02.11.2016 недействительным, 

 

установил:

Крамаровский Виктор Леонидович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Галэкс» (далее – ЗАО «Галэкс», общество, ответчик) о признании решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 02.11.2016 об утверждении регистратора общества недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены: Кушнова Ульяна Александровна, врио нотариуса Кушнова А.С., акционерное общество «Независимая регистрационная компания» (далее – АО «НРК»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 по делу № А56-23895/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В обоснование жалобы ее податель указывает, что Крамаровский В.Л. не был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания 02.11.2016, не ознакомлен с материалами собрания, не принимал участия в голосовании по вопросу повестки дня; решение принято в отсутствие необходимого кворума. Кроме того, Крамаровский В.Л. полагает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку истцу стало известно о проведении собрания только 31.01.2018.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу Кушнова У.А. полагает доводы жалобы необоснованными.

В письменном отзыве ответчик просит оставить апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание апелляционного суда не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся участников процесса.

В заседании апелляционного суда истец поддержал доводы апелляционной жалобы, пояснил, что собрание проведено с нарушением кворума; представители ответчика поддержали доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с протоколом внеочередного  общего  собрания акционеров общества от 02.11.2016 принято решение об утверждении регистратором общества - АО «НРК». В материалы дела представлено нотариальное свидетельство Кушновой У.А, временно исполняющей обязанности нотариуса Кушнова А.С., подтверждающее принятие общим собранием участников общества данного решения и состав участников. Сведений об оспаривании нотариального действия материалы дела не содержат.

Крамаровский В.Л., утверждая, что в собрании участия не принимал, извещен о собрании не был, обратился в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил поводом для подачи истцом жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление № 43).

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.2006 № 445-О).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиком заявлено о пропуске Крамаровским В.Л. срока исковой давности.

Исходя из материалов дела, оспариваемое решение принято 02.11.2016, фактически исполнено. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2016 по делу № А56-70229/2016 отказано в удовлетворении заявления Крамаровского В.Л. о признании незаконным бездействия ЗАО «Галэкс», выразившегося в невыдаче выписки из реестра акционеров, подтверждающей наличие у Крамаровского В.Л. права на 50 бездокументарных акций ЗАО «ГАЛЭКС», обязании ЗАО «Галэкс» выдать истцу выписку из реестра акционеров общества. При этом АО «НРК» было привлечено к участию в деле в качеств третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; Крамаровский В.Л. принимал участие в судебном заседании 20.12.2016.

Таким образом, о том, что АО «НРК» осуществляет полномочия регистратора общества, истцу стало достоверно известно не позднее 20.12.2016 (дата объявления резолютивной части решения по делу № А56-70229/2016). Кроме того, впоследствии Крамаровский В.Л. неоднократно обращался к регистратору общества. При этом не ставил под сомнение законность и наличие полномочий регистратора у АО «НРК».

Иск подан в суд  27.02.2018. Таким образом, заявление подано Крамаровским В.Л. за пределами срока исковой давности для предъявления требования об обжаловании решений общего собрания общества.

В силу пункта статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 Постановления № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Учитывая вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, в удовлетворении исковых требований Крамаровского В.Л. отказано обоснованно.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 по делу № А56-23895/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.А. Семиглазов

Судьи

 

Е.В. Савина

 О.В. Фуркало