Арбитражный суд Воронежской области

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                                 Дело № А14-8343/2020

« 16 » февраля 2021 г.                                                                 

Резолютивная часть решения объявлена 9 февраля 2021 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Транс-миссия», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, в лице ФИО2, г. Москва, 

к ФИО3, г. Воронеж, 

третьи лица: ФИО4, г.Москва,

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Транс-миссия» ФИО5,

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Транс-миссия» ФИО6,

о признании сделок недействительными,

при участии в заседании:

истец ФИО2 – не явился, надлежаще извещен,

истец ООО «Транс-миссия» - не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,,

ответчик – не явился, надлежаще извещен,

третье лицо ФИО7 – не явился, надлежаще извещен,

третье лицо временный управляющий ООО «Транс-миссия» ФИО5 – не явился, надлежаще извещен,

конкурсного управляющего ООО «Транс-миссия» - ФИО6,                                       

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о признании недействительными:

- дополнительного соглашения от 15.06.2019 к договору процентного займа № 1 от 11.06.2015, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Транс-миссия» (далее – ООО «Транс-миссия») и ФИО3; 

- дополнительного соглашения от 15.06.2019 к договору процентного займа № 2 от 14.08.2015, заключенному между ООО «Транс-миссия» и ФИО3; 

- дополнительного соглашения № 2 от 17.06.2019 к договору процентного займа № 1 от 11.06.2015, заключенному между ООО «Транс-миссия» и ФИО3; 

- дополнительного соглашения № 2 от 17.06.2019 к договору процентного займа № 2 от 14.08.2015, заключенному между ООО «Транс-миссия» и ФИО3

В обоснование заявленных требований истец указал, что является участником ООО «Транс-миссия» и ему стало известно о том, что ФИО4 от имени ООО «Транс-миссия» 15.06.2019 и 17.06.20.19 были заключены дополнительные соглашения к договорам займа № 1 от 11.06.2015 и № 2 от 14.08.2015, заключенным между ООО «Транс-миссия» и ФИО3 Указанные дополнительные соглашения касались изменения сроков возврата займов и подсудности споров, возникающих из договоров займа.

По мнению истца, указанные дополнительные соглашения являются недействительными в силу положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) как заключенные с явным ущербом для интересов ООО «Транс-миссия» и обусловлены наличием в обществе корпоративного конфликта.

Истец также указал, что ФИО4 являлся нелегитимным директором ООО «Транс-миссия», поскольку решение общего собрания участников общества от 07.05.2019 о его назначении на должность генерального директора было признано недействительным (ничтожным). В этой связи, оспариваемые соглашения были подписаны от имени общества лицом, не имеющим соответствующих полномочий, который на дату подписания соглашения не был знаком с хозяйственным планом и бюджетом общества.

Заключение оспариваемых соглашений позволило взыскать с ООО «Транс-миссия» 21918568 руб. 98 коп. по требованиям, срок исковой давности по которым был пропущен. Кроме того, изменение подсудности споров, вытекающих из договоров займа позволило скрыть от легитимного руководства ООО «Транс-миссия» в лице генерального директора ФИО8 действия по оформлению прав требований.

Истец также указал, что на основании решения Центрального районного суда г.Воронежа о взыскании с ООО «Транс-миссия» денежных средств по договорам займа, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.07.2020 принято исковое заявление ФИО2, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Транс-миссия» (далее – третье лицо, ООО «Транс-миссия»); предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 17.08.2020. 

От ответчика 28.07.2020 в канцелярию суда поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик возражал против удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме по следующим основаниям:

- в период с 05.06.2019 по 29.10.2019 согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), действующим генеральным директором ООО «Транс-миссия» являлся ФИО4;

- решение суда о признании недействительным решения собрания об его избрании на должность генерального директора вступило в законную силу только 30.10.2019, в связи с чем, ответчик полагает, что на дату подписания оспариваемых соглашений только у ФИО4 были полномочия действовать от имени ООО «Транс-миссия», а у ответчика отсутствовали основания для сомнения в их достоверности;

- кроме того, ответчик указал, что обязательства по договорам займа № 1 от 11.06.2015 и № 2 от 14.08.2015 были выполнены им в полном объеме, заемщик же (ООО «Транс-миссия») свои обязательства по возврату суммы займов в установленные договорами сроки не исполнил; 25.09.2017 и 11.12.2017 заемщик возвратил часть суммы займа по договору № 2 от 14.08.2015 (2100000 руб. и 1000000 руб.. соответственно);

- в связи с тем, что в досудебном порядке обязательство по возврату суммы займов не было исполнено ООО «Транс-миссия» надлежащим образом, ФИО3 обратился в Центральный районный суд г.Воронежа с иском о взыскании основного долга по договорам займа, пени и процентов за пользование денежными средствами;

- решением Центрального районного суда г.Воронежа от 26.11.2019, вступившим в законную силу 10.01.2020 исковые требования ФИО3 были удовлетворены и с ООО «Транс-миссия» в его пользу взыскано 21918568 руб. 98 коп.;

- в ходе рассмотрения дела Центральным районным судом г.Воронежа была дана оценка оспариваемым дополнительным соглашениям, которые ответчиком (ООО «Транс-миссия») не оспаривались и признавались;

- по мнению ответчика, оспариваемые соглашения не повлекли для ООО «Транс-миссия» никаких материальных потерь, поскольку в рамках договоров займа общество получило сумму займа, и у него возникла обязанность её вернуть; добросовестный участник гражданского оборота обязан исполнять возникшие обязательства независимо от истечения срока исковой давности; иное поведение не может быть признано добросовестным;

- ответчик также отметил, что исковое заявление в Центральный районный суд предъявлено в пределах срока исковой давности, поскольку имел место перерыв в течении срока исковой давности (частичное исполнение обязательства по погашению займа).

Кроме того, от третьего лица (ООО «Транс-миссия) 30.07.2020 по системе подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» поступил отзыв на исковое заявление, в котором третье лицо возражало против удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме, указывая следующее:

- 15.06.2019 и 17.06.2019 легитимным генеральным директором ООО «Транс-миссия» были заключены дополнительные соглашения к договорам займа с ФИО3;

- большинством участников ООО «Транс-миссия» 27.12.2019 оспариваемые соглашения были одобрены, что подтверждается протоколом собрания участников ООО «Транс-миссия» от 27.12.2019 № 12/29;

- оспариваемые в настоящем деле дополнительные соглашения направлены на продление срока возврата займов, предоставленных обществу, то есть не возлагают на общество каких-либо дополнительных обязательств в виде увеличения процентной ставки по займу или суммы самого займа и фактически направлены на отсрочку исполнения обществом своей обязанности по возврату суммы займа.

От истца ФИО2 17.08.2020 по системе подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» поступило ходатайство, в котором ФИО2 уточнил процессуальный статус ООО «Транс-миссия» и просил: ООО «Транс-миссия» - считать истцом по делу, ФИО2 - считать представителем ООО «Транс-миссия».

В определении суда от 17.08.2020 отражено, что следует считать ООО «Транс-миссия» истцом по делу, исключив его из числа третьих лиц по делу; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4); судебное разбирательство по делу отложено на 05.10.2020.

В представленных суду письменных пояснениях ФИО2 указал следующее:

- оспариваемым соглашением от 15.06.2015 был восстановлен истекший срок исковой давности по договору займа № 1 от 11.06.2015 (указанный срок, по мнению ФИО2 истек 01.04.2019), что позволило ФИО3 взыскать с ООО «Транс-миссия» 11461068 руб. 50 коп., в том числе 6000000 руб. основного долга, 4891068 руб. 50 коп. процентов за пользование займом, 570000 руб. пени; при этом, ФИО3 осознавал правовой эффект дополнительного соглашения от 15.06.2019 к договору процентного займа № 1 от 11.06.2015, в связи с чем, по мнению ФИО2 имеются основания для применения к правоотношениям сторон положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ;

- ФИО2 указывает, что ФИО3 был не только осведомлен о явной невыгодности оспариваемых сделок для ООО «Транс-миссия», но и имеются обстоятельства, которые свидетельствуют о совместных с иными лицами действиях, направленных против интересов общества, но в угоду ФИО3;

- об указанных совместных действиях свидетельствует то обстоятельство, что ФИО3 является аффилированным лицом ООО «Транс-миссия» как отец ФИО9, указанного с 06.05.2019 в ЕГРЮЛ в качестве участника общества с долей в размере 35 % уставного капитала; именно по предложению ФИО9 на должность генерального директора ООО «Транс-миссия» были избраны ФИО4, а затем ФИО10;

- при этом, ФИО10, ФИО4, ФИО9 и кредитор ФИО3 являются аффилированными по отношению друг к другу лицами, поскольку ФИО10 и ФИО9 являются участниками ООО «Транс-миссия» с долями в размере 35 % уставного капитала каждый, ФИО10 также является генеральным директором общества, а ФИО4 был избран совместным голосованием ФИО9 и ФИО10 по предложению ФИО9;

- таким образом, по мнению ФИО2, вышеуказанные лица, совершили действия, направленные на удовлетворение интересов ФИО3, действуя вопреки интересам общества;

- кроме того, ФИО2 указывает, что ФИО4 и ФИО10 скрывали от судебных органов информацию в интересах ФИО3, в частности был скрыт факт подписания 17.10.2019 и 05.11.2019 соглашений об отступном между ФИО3 и ООО «Транс-миссия», согласно которым обязательства, вытекающие из договоров займа № 1 от 11.06.2015 и № 2 от 14.08.2015 были прекращены на сумму в размере 19108510 руб. 03 коп.; решение Центрального районного суда г.Воронежа от 26.11.2019 было вынесено при отсутствии информации о погашении задолженности по займам, которую могла предоставить ФИО10; указанная информация была скрыта и в Арбитражном суде Воронежской области по делу № А14-2857/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транс-миссия», где 29.09.2020 при рассмотрении заявления ФИО3 ФИО10 поддержала отсутствующие требования;

- факт одобрения оспариваемых сделок общим собранием участников общества не исключает возможности признания их недействительными.

Кроме того, от истца ООО «Транс-миссия» 01.10.2020 по системе подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» поступило заявление об отказе от иска в полном объеме.

Протокольным определением суда от 05.10.2020 на основании части 5 статьи 49 АПК РФ, статьи 65.2 ГК РФ судом было отказано в принятии отказа ООО «Транс-миссия» от иска, поскольку заявленный отказ от иска нарушает права участника общества, обратившегося в настоящим исковым заявлением в интересах общества.

Определением суда от 05.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Транс-миссия» ФИО5 (далее – третье лицо, временный управляющий ООО «Транс-миссия» ФИО5), судебное разбирательство по делу отложено на 02.11.2020.

Определением суда от 02.11.2020 судебное разбирательство по делу было отложено на 07.12.2020 для представления дополнительных доказательств.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2020 по делу № А14-2857/2020 ООО «Транс-миссия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Транс-миссия» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО6 (далее – конкурсный управляющий ФИО6).

Определением суда от 07.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ООО «Транс-миссия» ФИО6; судебное разбирательство по делу было отложено на 13.01.2021.

Определением суда от 13.01.2021 судебное разбирательство по делу откладывалось на 09.02.2021 по ходатайству представителя третьего лица – конкурсного управляющего ООО «Транс-миссия».

В судебное заседание 09.02.2021 истец ООО «Транс-миссия» не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ.

Истец ФИО2, ответчик ФИО3, третье лицо ФИО7 не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены.

На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Третье лицо – конкурсный управляющий ООО «Транс-миссия» ФИО6 в судебном заседании 09.02.2021 полагал заявленные исковые требования необоснованными и неправомерными, просил в удовлетворении иска отказать.

Из материалов дела следует, что ООО «Транс-миссия» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2005 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Наро-Фоминску Московской области за ОГРН 

<

***>.

Участниками ООО «Транс-миссия» согласно представленным сведениям ЕГРЮЛ являются: ФИО2 (30 % уставного капитала), ФИО10 (35 % уставного капитала) и ФИО9 (35 % уставного капитала). ФИО10 в ЕГРЮЛ с 29.10.2019 также указана в качестве генерального директора ООО «Транс-миссия».

Между гр. ФИО3 (займодавец) и ООО «Транс-миссия» (заемщик) 11.06.2015 был заключен договор процентного займа № 1, по условиям которого (пункт 1.1) займодавец передает заемщику заем в размере 6000000 руб., а заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа и уплатить начисленные на нее проценты не позднее срока, указанного в пункте 3.1 договора (до 31.03.2016).

Как указано в пункте 1.2 договора, заем предоставляется на следующие цели: 2000000 руб. на приобретение в собственность заемщика 13 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Связьдоринвест» (регистрационный номер выпуска РО ФСФР России в ЦФО: 1-01-12327-А), а в остальной части на финансирование текущей деятельности заемщика.

В соответствии с пунктом 1.3 договора, за пользование средствами займа заемщик обязан уплатить займодавцу проценты, начисленные на полученную сумму займа, в размере 19 процентов годовых. Сумма процентов, начисленных на сумму средств займа за весь период их использования, уплачивается заемщиком займодавцу одновременно с возвратом суммы займа (31.03.2016). 

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения заемщиком срока возврата займа и/или уплаты процентов за пользование займом, займодавец вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки (пени) в размере 0,1 процента от несвоевременно возвращенных сумм займа и/или неуплаченных процентов за каждый день просрочки. 

В пункте 7.2 договора стороны предусмотрели, что при не достижении соглашения в ходе переговоров, спор передается на разрешение суда в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Копией платежного поручения № 984 от 11.06.2015 подтверждается перечисление ФИО3 в адрес ООО «Транс-миссия» 6000000 руб. с назначением платежа «Перевод по договору процентного займа № 1 от 11.06.2015».

Из представленной в материалы дела копии дополнительного соглашения от 15.06.2019 к договору процентного займа № 1 от 11.06.2015 усматривается, что стороны: гр. ФИО3 (займодавец) и ООО «Транс-миссия» (заемщик) в лице генерального директора ФИО4 договорились изложить пункт 3.1 договора процентного займа № 1 от 11.06.2015 в следующей редакции: «Займодавец предоставляет заемщику заем на срок до 22.06.2019».

Из представленной в материалы дела копии дополнительного соглашения № 2 от 17.06.2019 к договору процентного займа № 1 от 11.06.2015 усматривается, что стороны: гр. ФИО3 (займодавец) и ООО «Транс-миссия» (заемщик) в лице генерального директора ФИО4 договорились внести изменения в указанный договор, изложив пункт 7.2 в следующей редакции: «п. 7.2. Стороны пришли к соглашению об установлении договорной подсудности по правилам ст. 32 ГПК РФ и установили, что ссоры и разногласия, вытекающие из настоящего Соглашения подлежат рассмотрению Центральным районным судом г.Воронежа в соответствии с действующим законодательством».

Кроме того, между гр. ФИО3 (займодавец) и ООО «Транс-миссия» (заемщик) 14.08.2015 был заключен договор процентного займа № 2, по условиям которого (пункт 1.1) займодавец передает заемщику заем в размере 8000000 руб., а заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа и уплатить начисленные на нее проценты не позднее срока, указанного в пункте 3.1 договора (до 31.03.2016).

Согласно пунктам 1.2, 1.3 договора, заем предоставляется на финансирование текущей деятельности заемщика (по усмотрению заемщика). За пользование средствами займа заемщик обязан уплатить займодавцу проценты, начисленные на полученную сумму займа, в размере 19 процентов годовых. Сумма процентов, начисленных на сумму средств займа за весь период их использования, уплачивается заемщиком займодавцу одновременно с возвратом суммы займа (31.03.2016).

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения заемщиком срока возврата займа и/или уплаты процентов за пользование займом, займодавец вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки (пени) в размере 0,1 процента от несвоевременно возвращенных сумм займа и/или неуплаченных процентов за каждый день просрочки. 

Копией платежного поручения № 271 от 20.08.2015 подтверждается перечисление ФИО3 в адрес ООО «Транс-миссия» 8000000 руб. с назначением платежа «Перевод денежных средств по договору процентного займа № 2 от 14.08.2015».

Копиями платежных поручений № 12 от 11.12.2017 (1000000 руб.) и № 11 от 25.09.2017 (2100000 руб.) подтверждается возврат ООО «Транс-миссия» гр. ФИО3 денежных средств по договору займа № 2 от 14.08.2015 в общей сумме 3100000 руб.

Из представленной в материалы дела копии дополнительного соглашения от 15.06.2019 к договору процентного займа № 2 от 14.08.2015 усматривается, что стороны: гр. ФИО3 (займодавец) и ООО «Транс-миссия» (заемщик) в лице генерального директора ФИО4 договорились изложить пункт 3.1 договора процентного займа № 2 от 14.08.2015 в следующей редакции: «Займодавец предоставляет заемщику заем на срок до 22.06.2019».

Из представленной в материалы дела копии дополнительного соглашения № 2 от 17.06.2019 к договору процентного займа № 2 от 14.08.2015 усматривается, что стороны: гр. ФИО3 (займодавец) и ООО «Транс-миссия» (заемщик) в лице генерального директора ФИО4 договорились внести изменения в указанный договор, изложив пункт 7.2 в следующей редакции: «п. 7.2. Стороны пришли к соглашению об установлении договорной подсудности по правилам ст. 32 ГПК РФ и установили, что ссоры и разногласия, вытекающие из настоящего Соглашения подлежат рассмотрению Центральным районным судом г.Воронежа в соответствии с действующим законодательством».

Решением Центрального районного суда г.Воронежа от 26.11.2019 по делу № 2-4001/2019 с ООО «Транс-миссия» в пользу ФИО3 взыскана задолженность по договорам займа № 1 от 11.06.2015 и № 2 от 14.08.2015 в общей сумме 21918568 руб. 98 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60000 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.04.2020 по делу № А14-4554/2020 принято к рассмотрению заявление ФИО3 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Транс-миссия» в связи с неисполнением должником обязательств перед кредитором в размере 21978568 руб. 98 коп., возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Вступившим в законную силу 30.10.2019 решением арбитражного суда Московской области от 29.07.2019 по делу № А41-44877/2019 было признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Транс-миссия», оформленное протоколом № 07/05 от 07.05.2019, о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и освобождении от должности генерального директора общества ФИО8 (вопрос № 3 повестки дня) и об образовании единоличного исполнительного органа общества – избрании генеральным директором общества ФИО4 (вопрос № 4 повестки дня).

ООО «Транс-миссия» в материалы дела представлена копия протокола № 12/29 внеочередного общего собрания участников ООО «Транс-миссия» от 27.12.2019, на котором, при участии ФИО9 и ФИО10 были приняты, в том числе решения об одобрении оспариваемых дополнительных соглашений от 15.06.2019 и от 17.06.2019 к договорам процентного займа № 1 от 11.06.2015 и № 2 от 14.08.2015.

ФИО2 в материалы дела представлены:

- копия соглашения о прекращении обязательств заемщика по договорам займа предоставлением отступного от 05.11.2019 и акта приема-передачи документов к нему от 07.11.2019;

- копия уведомления об уступке прав требования, адресованного АО «Связьдоринвест»;

- копия заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве по делу № А41-9306/2019;

- копия постановления Десятого Арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по делу № А41-9306/2019, которым решение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2019 по делу № А41-9306/2019 отменено, с АО «СвязьДорИнвест» в пользу ООО «Транс-миссия» взыскана задолженность по договору процентного займа № 1/6 от 19.06.2015, в том числе: 3100000 руб. основного долга, 2576821 руб. 92 коп. процентов, 2302221 руб. 37 коп. неустойки, по договору процентного займа № 1/7 от 21.07.2015, в том числе: 250000 руб. основного долга, 200684 руб. 93 коп. процентов, 180737 руб. 26 коп. неустойки, по договору процентного займа № 1/8 от 17.08.2015, в том числе: 2500000 руб. основного долга, 1986301 руб. 37 коп. процентов, 1793163 руб. 07 коп. неустойки, по договору процентного займа № 1/9 от 30.09.2015, в том числе: 900000 руб. основного долга, 694849 руб. 31 коп. процентов, 623731 руб. 07 коп. неустойки, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 33167 руб. В остальной части иска отказано;

- копия определения Арбитражного суда Московской области от 19.12.2019 по делу № А41-9306/2019, которым произведено процессуальное правопреемство стороны истца в рамках дела № А41-9306/2019 с ООО «Транс-миссия» на его правопреемника ФИО3;

- копия определения Арбитражного суда Воронежской области от 14.04.2020 по делу № А14-2857/2020, которым заявление ФИО11 о признании ООО «Транс-миссия» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении общества введена процедура наблюдения;

- копия протокола № 07/05 общего собрания участников ООО «Транс-миссия» от 07.05.2019;

- копия уведомления, адресованного участнику ООО «Транс-миссия ФИО2, о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Транс-миссия» 21.10.2019 с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «Транс-миссия» и об избрании на должность генерального директора общества ФИО10;

- копия уведомления, адресованного участнику ООО «Транс-миссия ФИО2, о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Транс-миссия» 27.12.2019 с повесткой дня об увеличении уставного капитала общества до 300000 руб., об одобрении сделок общества и об утверждении устава общества в новой редакции.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2020 по делу № А14-2857/2020 ООО «Транс-миссия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Третьим лицом – конкурсным управляющим ООО «Транс-миссия» в материалы дела представлены: копия требования ФИО3 от 08.06.2019 об оплате задолженности по договорам займа и копия гарантийного письма ООО «Транс-миссия» за подписью ФИО4 от 11.06.2020 об оплате задолженности не позднее 22.06.2019.

Ссылаясь на недействительность дополнительных соглашений к договорам займа как сделок, совершенных в ущерб интересам юридического лица, о чем другая сторона сделка знала или должна была знать, а также, что имели место обстоятельства, свидетельствующие о сговоре либо об иных совместных действиях директора общества, его участников и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы и исследовав их, заслушав представителя третьего лица, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу пункта 2 статьи 53 ГК РФ в предусмотренных указанным Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истцом заявлено о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа № 1 от 11.06.2015 и № 2 от 14.08.2015, которыми изменены сроки возврата заемщиком займов (срок возврата продлен до 22.06.2019) и установлена договорная подсудность возникающих из договоров займа споров (иски подаются в Центральный районный суд г.Воронежа).

Правоотношения по договорам займа регулируются положениями параграфа 1 главы 42 ГК РФ. Вопросы, связанные с изменением условий договора, урегулированы в главе 29 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

С силу положений статей 450, 452, 453 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. При изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. В случае изменения договора обязательства считаются измененными с момента заключения соглашения сторон об изменении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

Кроме того, статья 28 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее –ГПК РФ) предусматривает, что по общему правилу иск к организации предъявляется в суд по адресу организации.

Стороны могут по соглашению между собой изменить территориальную подсудность для данного дела до принятия его судом к своему производству. Подсудность, установленная статьями 26, 27 и 30 настоящего Кодекса, не может быть изменена соглашением сторон (статья 32 ГПК РФ).

В обоснование заявленного истца ФИО2 ссылается на положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, указывая, что оспариваемые дополнительные соглашения совершены в ущерб интересам ООО «Транс-миссия», поскольку в результате их заключения ООО «Транс-миссия» было лишено возможности возражать относительно требований ФИО3 о взыскании сумм займа по договорам № 1 от 11.06.2015 и № 2 от 14.08.2015, ссылаясь на пропуск срока исковой давности. Кроме того, изменение подсудности спора, по мнению ФИО2, было направлено на сокрытие от легитимного генерального директора общества требований ФИО3, и привело к невозможности заявления ФИО8 возражений относительно предъявленных ФИО3 требований, основанных на договорах займов № 1 от 11.06.2015 и № 2 от 14.08.2015.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу – стороне по сделке.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2, абзаце 3 пункта 93 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В рассматриваемом случае оспариваемыми дополнительными соглашениями никаких дополнительных обязанностей, помимо предусмотренных договорами займа № 1 от 11.06.2015 и № 2 от 14.08.2015, на ООО «Транс-миссия» не было возложено. 

Дополнительные соглашения от 15.06.2019 к вышеуказанным договорам займа продляют установленный договорами срок возврата займов до 22.06.2019, то есть, фактически предоставляют обществу отсрочку исполнения обязательства по возврату займов.

Следует отметить, что в силу положений пунктов 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как было указано выше, по договору займа заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить предусмотренные договором проценты в порядке и сроки, предусмотренные договором займа.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как указано в статье 408 ГК РФ одним из способов прекращения обязательства является его надлежащее исполнение.

При этом, действующее гражданское законодательство не предусматривает такого способа прекращения обязательства, как истечение срока исковой давности.

При изложенных обстоятельствах, по мнению суда, дополнительные соглашения от 15.06.2019, в соответствии с условиями которых были продлены сроки возврата займов, полученных ООО «Транс-миссия» по договорам № 1 от 11.06.2015 и № 2 от 14.08.2015, не могут быть признаны совершенными в ущерб интересам общества, поскольку они направлены на исполнение возникших между сторонами обязательств и их заключение отвечает принципу добросовестности участников гражданского оборота.

Кроме того, в отношении займа, предоставленного по договору № 2 от 14.08.2015, имеются доказательства частичного возврата денежных средств займодавцу 25.09.2017 и 11.12.2017.

Согласно статье 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Таким образом, доводы ФИО2 о возможности заявления обществом возражений относительно требований ФИО3 о взыскании долга по договору займа № 2 от 14.08.2015, являются необоснованными исходя из фактических обстоятельств и положений статей 200, 203 ГК РФ.

В отношении доводов о недействительности дополнительных соглашений № 2 от 17.06.2019 к договорам займа № 1 от 11.06.2015 и № 2 от 14.08.2015, как направленных на сокрытие от легитимного руководства общества факта предъявления ФИО3 иска о взыскании денежных средств и лишивших возможности легитимного, по мнению ФИО2, генерального директора ООО «Транс-миссия» заявлять возражения по иску ФИО3 о взыскании денежных средств, суд полагает их необоснованными, поскольку истцом не представлено доказательств, что рассмотрение иска Центральным районным судом г.Воронежа привело к невозможности представления легитимным, по мнению ФИО2, генеральным директором общества своей позиции по делу, а также отсутствию возможности получения информации о рассмотрении судом иска ФИО3

Доводы ФИО2 о наличии в действиях ФИО4, ФИО10, ФИО3 и ФИО9 при заключении оспариваемых соглашений сговора, направленного на удовлетворение интересов ФИО3 в ущерб интересам ООО «Транс-миссия», суд также полагает необоснованными, поскольку как было указано выше, оспариваемые сделки не могут быть признаны совершенными в ущерб интересам общества.

На указанные выводы суда, принимая во внимание основания заявленных требований, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, а также положения статьи 183 ГК РФ, не может повлиять то обстоятельство, что вступившим в законную силу 30.10.2019 решением Арбитражного суда Московской области от 29.07.2019 по делу № А41-44877/2019 было признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Транс-миссия», оформленное протоколом № 07/05 от 07.05.2019, о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и освобождении от должности генерального директора общества ФИО8 (вопрос № 3 повестки дня) и об образовании единоличного исполнительного органа общества – избрании генеральным директором общества ФИО4 (вопрос № 4 повестки дня).

Учитывая изложенное, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.  

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ФИО2 При обращении в арбитражный суд с настоящим иском ФИО2 уплатил государственную пошлину в установленных порядке и размере.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                         Е.Н. Баркова