АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-60607/2020

Дело № А57-18679/2019

г. Казань

04 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галиуллиной А.Р.,

при участии посредством веб-конференции представителя:

внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мехуборка-Саратов» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 15.09.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мехуборка-Саратов» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 

по делу № А57-18679/2019 

по заявлению внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мехуборка-Саратов» ФИО1 к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка-Саратов» несостоятельным (банкротом), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.08.2020 общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО «Мехуборка-Саратов», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 04.02.2021, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.09.2021 процедура конкурсного производства в отношении ООО «Мехуборка-Саратов» прекращена; в отношении должника введена процедура внешнего управления на срок до 02.02.2022; внешним управляющим должником утвержден ФИО1

Внешний управляющий должником ФИО1 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной сделки по переводу денежных средств в качестве возврата займов в отношении ФИО3 за период с 17.08.2016 по 20.08.2018, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника денежных средств в размере 14 627 576,84 руб. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2023 в удовлетворении заявления внешнего управляющего отказано в полном объеме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе внешний управляющий должником ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит принятые по спору судебные акты отменить, заявление о признании сделки недействительной удовлетворить.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелась кредиторская задолженность; ФИО3, являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, располагал сведениями о признаках неплатежеспособности у должника; в результате анализа выписок по счетам должника изначально денежные средства от ФИО3 на расчетный счет должника не поступали, договор займа имеет признаки мнимости.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Обращаясь с заявлением, внешний управляющий сослался на то, что в период с 17.08.2016 по 20.08.2018 с расчетного счета должника на счет ФИО3 произведены перечисления денежных средств в общей сумме 14 627 576,84 руб. в рамках исполнения обязательств по договорам займа от 23.03.2016 № 4/2016, от 29.03.2016 № 6/2016, от 27.06.2016 № 7/2016, от 12.04.2017 № 3.

В качестве правового обоснования своего заявления временный управляющий указал пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Заявление о несостоятельности должника принято Арбитражным судом Саратовской области определением от 30.07.2019.

Часть оспариваемых платежей, совершенных в августе 2018 года, подпадает под период, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; остальная часть платежей, совершенных за период с 17.08.2016 по 20.08.2018 подпадает под период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, отклоняя требование о признании платежей недействительными, указали на отсутствие оснований для применения положений пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; исходили при этом из следующего.

22.05.2019 Волжским районным судом города Саратова вынесено заочное решение по делу № 2-1640/2019, на основании которого ФИО3 23.07.2019 был выдан исполнительный лист ФС № 025956764, согласно которому в пользу ФИО3 с ООО «Мехуборка-Саратов» должно быть взыскано сумма задолженности по договорам займа от 23.03.2016 № 4/2016, от 29.03.2016 № 6/2016, от 27.06.2016 № 7/2016, от 12.04.2017 № 3 в размере 5 257 591,56 руб., проценты за пользование заемными денежными средствами по договорам займа в размере 391 980,08 руб., пени в размере 450 220,10 руб., сумма процентов на сумму долга в размере 93 342,45 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 39 165,67 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.04.2019 по день фактического исполнения обязательств по договорам займа исходя из ключевой ставки Банка России от суммы остатка основного долга.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.04.2021 требование ФИО3 к должнику в размере 5 257 591,56 руб., процентов за пользование заемными денежными средствами по договорам займа в размере 391 980,08 руб., пени в размере 450 220,10 руб., суммы процентов на сумму долга в размере 93 342,45 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 39 165,67 руб., основанные на тех же договорах займа, признаны судом обоснованными и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В рамках настоящего обособленного спора судами принято во внимание, что указанным судебным актом установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что заимодавец ФИО3 свои обязательства по договорам займа выполнил своевременно и в полном объеме, предоставив должнику заемные денежные средства, ввиду чего суды отклонили доводы управляющего об отсутствии (неравноценности) встречного предоставления со стороны ответчика, признав оспариваемые платежи, возвратом ранее предоставленного должнику займа и начисленных на него процентов.

В отношении платежей, совершенных в период с 17.08.2016 по 20.08.2018, суды пришли к выводу о недоказанности внешним управляющим совокупности условий, необходимых для признания их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве исходя из следующего.

Конкурсным управляющим приведены доводы о том, что имеются снования для признания оспариваемых платежей недействительными в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду того, что на момент совершения сделки должник находился в состоянии финансового кризиса, отвечал признакам неплатежеспособности.

При отклонении указанного довода судами принято во внимание, что определениями Арбитражного суда Саратовской области в рамках дела о банкротстве, по результатам рассмотрения заявлений о признании недействительными сделок, отказано, в том числе: 

- о признании недействительной сделки в виде перечисления денежных средств, совершенных в период с 19.04.2019 по 03.06.2019 в размере 24 584 839,18 руб. в пользу АО «Управление отходами» (определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.02.2021); 

- о признании недействительной сделки в виде перечисления денежных средств, совершенных в период с 04.08.2016 по 20.08.2018, в размере 19 777 966,38 руб. в пользу ФИО4 (определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.08.2022); 

- о признании недействительной сделки в виде перечисления денежных средств, совершенных в период с 01.08.2016 по 05.10.2018, в размере 35 132 775,57 руб. ООО «Мехуборка-Саратов» в пользу ООО «Экопром» (определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2022).

При этом, суды, ссылаясь на разъяснения, содержащиеся в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63), указали, что само по себе наличие неисполненных обязательств перед отдельным кредитором не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, то есть не является достаточным доказательством наличия указанных признаков.

Поскольку внешний управляющий, заявляя о недействительности оспариваемого договора, как по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и статьей 10, 168 ГК РФ, фактически ссылался на одни и те же обстоятельства, которые охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды сочли, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, соответственно не имеется условий для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив обстоятельства, свидетельствующие о предоставлении ФИО3 заемных средств должнику, в том числе с учетом определения Арбитражного суда Саратовской области от 05.04.2021, приняв во внимание, в спорный и последующий периоды должником осуществлялись платежи в пользу иных кредиторов (исполнялись обязательства перед иными кредиторами) на значительную сумму, суды правомерно отказали внешнему управляющему в удовлетворении требования о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10, статьей 168 ГК РФ.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы внешнего управляющего, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А57-18679/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              М.В. Коноплева