АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 мая 2020 года

Дело №

А05-5248/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 25.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северлизинг» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 10.01.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по делу № А05-5248/2018, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 10.05.2018 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Топливно-заправочная компания Норд-Ойл»,  адрес:   163000,  

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.06.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 30.10.2018 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 28.01.2019  обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки должника – платежи в общей сумме 3 307 356 руб. 26 коп., произведенные Компанией в период с 15.11.2017 по 17.07.2018 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Северлизинг», адрес: 163000, г. Архангельск, Троицкий пр., д. 37, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

 В порядке применения последствия недействительности сделки заявитель просил  взыскать  с Обществ  в конкурсную массу Компании 3 307 356 руб. 26 коп.

Определением суда от 15.04.2019 рассмотрение требований заявителя о признании недействительными произведенных Компанией в пользу Общества платежей на сумму 464 058 руб., в том числе 10.05.2018  на сумму 272 974 руб., 01.06.2018  на сумму  95 542 руб. и 17.07.2018 на сумму  95 542 руб., выделено в отдельное производство.

Определением суда первой инстанции от 10.01.2020 оспариваемые платежи на сумму 464 058 руб. признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с Общества в конкурсную массу должника взыскано 464 058 руб. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 10.01.2010, постановление от  11.03.2020 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Податель жалобы указывает, что в результате оспариваемых платежей вред имущественным правам кредиторов не причинен, поскольку по заключенным с Обществом договорам Компания получила имущество, стоимость которого значительно превышает перечисленную сумму.

В жалобе также указано, что конкурсным управляющим не представлены  доказательства, подтверждающие изменение очередности удовлетворения требований кредиторов в результате оспариваемых платежей.

Так как на дату заключения договора аренды, в соответствии с которым осуществлялись названные платежи, у Компании отсутствовали признаки неплатежеспособности (недостаточности имущества), по мнению Общества, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий ФИО2, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в    судебном    заседании    не    направили,    что в соответствии со статьей  284 Арбитражного    процессуального    кодекса    Российской    Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Компания  (продавец) и Общество  (покупатель) 29.01.2018 заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец  передал в собственность покупателя топливозаправщик в составе седельного тягача КРАЗ 64431 и полуприцепа-цистерны АТЗ-22.

Общество  (арендодатель) и Компания  (арендатор) 05.02.2019 заключили договор аренды № 01/18-А9.04.2013, в соответствии с которым арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование автотранспортные средства (седельный тягач КРАЗ 64431, полуприцеп-цистерну АТЗ-22, заправщик МАЗ-533702 АТЗ955628004).

 В период с 10.05.2018 по 17.07.2018 Компания перечислила  Обществу  464 058 руб. в счет оплаты арендной платы по договору аренды от 05.02.2018 № 01/18А:  10.05.2018 –  272 974 руб. (арендная плата за февраль - апрель 2018 года);  01.06.2018 – 95 542 руб. (арендная плата за май 2018 года); 17.07.2018 – 95 542 руб. (арендная плата за июнь 2018 года).

Определением суда от 20.06.2019 по настоящему делу заключенный Компанией и Обществом договор купли-продажи от 29.01.2018, делу признан недействительным.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО2  сослался на то, что в результате произведенных Компанией платежей на сумму 464 058 руб. Обществу, которое является заинтересованным лицом по отношению к должнику, оказано предпочтение в отношении удовлетворения его требований по сравнению с другими кредиторами Компании, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные  статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  основания для признания  их недействительными сделками.

  Основанием для удовлетворения заявленных требований послужил вывод суда первой инстанции о наличии предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых платежей недействительными.

Апелляционный суд согласился с указанным выводом и постановлением от 11.03.2020 оставил определение суда первой инстанции от 10.01.2020 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов,  приведенных в кассационной жалобе и в возражениях  относительно указанной жалобы, Арбитражный суд  Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 названной статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1 этой статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В данном случае оспариваемые платежи произведены Компанией 10.05.2018,  01.06.2018 и 17.07.2018, то есть после принятия арбитражным судом к производству заявления о признании Компании банкротом (10.05.2018).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 Постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 названного Закона, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на даты совершения оспариваемых платежей  у Компании имелись  неисполненные обязательства перед иными  кредиторами.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о наличии предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве оснований для  признания оспариваемых платежей недействительными.

Не соглашаясь с указанным выводом, Общество ссылается на то, что  конкурсным управляющим не представлены  доказательства, подтверждающие изменение очередности удовлетворения требований кредиторов в результате оспариваемых платежей.

Между тем, признавая оспариваемые платежи недействительными, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что в результате их совершения  Обществу оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых платежей  недействительными.

При этом суды исходили из того, что  совершение оспариваемых платежей привело к уменьшению имущества должника, на даты их  совершения Компания прекратила исполнение своих обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «СЕЗАР-Арктика», возникших в 2016 году,   при этом Общество  является участником  Компании и владеет долей в ее уставном капитале в размере 74%, таким образом,  было осведомлено об этих  обстоятельствах.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора, и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.  

Содержащийся в кассационной жалобе Общества  довод о том, что у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований, так как на дату заключения договора аренды, в соответствии с которым осуществлялись оспариваемые платежи, у Компании отсутствовали признаки неплатежеспособности (недостаточности имущества), не может быть принят.

Как видно из материалов дела, переданное Обществом Компании в аренду имущество изначально находилось в собственности должника, было им отчуждено с одновременно с принятием  указанного имущества  в пользование по договору аренды на длительный срок (до 31.07.2020, то есть на 2,5 года), при этом доказательств разумности и экономической обоснованности отчуждения имущества и последующего принятия этого имущества в аренду не представлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения обжалуемого определения суда первой инстанции от 10.01.2020, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.04.2020, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 10.01.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по делу № А05-5248/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северлизинг» – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Архангельской области от 10.01.2020 по делу № А05-5248/2018, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.04.2020,  отменить.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

 В.В. Мирошниченко