АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1206/2025

30 июня 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Лесненко С.Ю.

судей Захаренко Е.Н., Никитина Е.О.

при участии:

от ООО «Лорри Экспресс»: ФИО2 – представитель по доверенности от 11.07.2024 № 3;

от ООО «Покровская искра» в режиме веб-конференции: ФИО3 – представитель по доверенности от 27.11.2023 б/н,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Покровская искра» и общества с ограниченной ответственностью «Лорри Экспресс»

на решение от 06.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025

по делу № А51-10478/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лорри Экспресс»

к обществу с ограниченной ответственностью «Покровская искра»

о взыскании 141 955 292 руб.   

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Первая Приморская семенная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «ППСК») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Совхоз Искра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; в настоящее время общество с ограниченной ответственностью «Покровская искра», далее – ООО «Покровская искра») о взыскании 141 955 292 руб., составляющих сумму двойного задатка, внесенного по предварительному договору купли-продажи техники (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Приморского края от 03.06.2024 произведена замена истца – ООО «ППСК» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Лорри Экспресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Лорри Экспресс»).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.12.2024 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу ООО «Лорри Экспресс» взыскано 70 977 646 руб. 12 коп. неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Определением от 17.03.2025 суд исправил допущенную в резолютивной части решения опечатку, указав, что вместо слов «неосновательного обогащения» следует читать «задатка».

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025 решение суда оставлено без изменения.

ООО «Лорри Экспресс» и ООО «Покровская искра» обратились в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами, в которых оспаривают выводы суда апелляционной инстанции в части правовой природы периодических платежей покупателя и настаивают на том, что спорный договор заключен с условием о задатке. Заявители жалоб возлагают вину за расторжение спорного договора на контрагента, в связи с чем каждый настаивает на применении правила, установленного пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этой связи истец в кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и изменить решение суда, взыскав с ответчика двойную сумму задатка, в то время как ООО «Покровская искра» настаивает на полной отмене принятых по делу судебных актов и принятии по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

ООО «Лорри Экспресс» в отзыве указало на несостоятельность доводов ответчика, просило отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство откладывалось; в процессе рассмотрения дела судом кассационной инстанции в составе суда произведена замена судьи на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после чего судебное разбирательство произведено с самого начала.

В судебном заседании, проведенном в соответствии с положениями статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования системы веб-конференции, представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, дав соответствующие пояснения.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.01.2021 между ООО «Совхоз Искра» (текущее наименование ООО «Покровская Искра»; продавец) и ООО «ППСК» (покупатель; цессионарий ООО «Лорри Экспресс») заключен предварительный договор купли-продажи техники и/или оборудования с рассрочкой платежа № 2 (далее – договор), по условиям которого продавец обязался передать покупателю технику и оборудование согласно Спецификации, а покупатель, в свою очередь, принять товар и уплатить за него определенную настоящим предварительным договором цену в сроки, указанные в Спецификации (пункт 1.1 договора).

В пункте 1.2 договора стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи (далее - основной договор) сельскохозяйственной техники и оборудования, основные условия которого стороны определяют в предварительном договоре.

Согласно пункту 2.5 договора общая цена товара составляет 177 731 676 руб. (в том числе НДС 20% - 29 621 946 руб.); цена за единицу товара, а также характеристики техники (наименование, марка, год выпуска, заводской номер машины (рамы), предприятие – изготовитель) указаны в спецификации и приложении к договору (пункты 1.3 и 2.1 договора).

В качестве гарантии заключения в будущем основного договора стороны договорились о внесении покупателем задатка в размере 118 450 000 руб. в период с 30.01.2021 по 16.03.2024 согласно спецификации и приложению №№ 1 к предварительному договору, который засчитывается в счет оплаты товара по основному договору, заключенному не позднее 30 дней после получения от покупателя предложения о его заключении (пункты 1.4 и 3.3 договора, пункт 2 спецификации). 

При этом в пункте 3.4 договора сторонами согласовано, что к настоящему предварительному договору применяются положения статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) «Оплата товара в рассрочку». 

Пунктом 4.1 договора установлено, что передача товара покупателю по предварительному договору производится по акту приема-передачи в срок, до 15.01.2025; окончательный расчет производится покупателем до передачи ему товара продавцом (пункт 3 спецификации).

В разделе 5 предварительного договора урегулированы вопросы ответственности сторон.

Пунктом 8.1 договора установлено, что предварительный договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами обязательств по предварительному договору. Расторжение настоящего предварительного договора производится по соглашению сторон. Датой подписания настоящего предварительного договора является дата его составления, указанная в правом верхнем углу первого (начального) листа предварительного договора.

Во исполнение условий договора покупатель произвел оплату продавцу в общем размере 70 977 646 руб. 12 коп.; 23.03.2023 внес в счет оплаты очередной платеж в размере 5 000 000 руб. (платежное поручение № 15), который возвращен продавцом платежным поручением от 24.03.2023 № 759, в назначении которого указано «возврат ошибочно перечисленных денежных средств п/п 15 от 23.03.2023 по предварительному договору купли-продажи техники/оборудования № 2 от 13.01.2021». 

После этого письмом от 29.03.2023 ООО «Покровская Искра» уведомило покупателя об одностороннем отказе от предварительного договора купли-продажи по мотиву допущенной просрочки оплаты более 60 дней.

В свою очередь ООО «ППСК» в претензии от 12.04.2023 потребовало от поставщика в течение 7 дней вернуть денежные средства, внесенные в качестве предоплаты за технику, которая не была поставлена на момент уведомления истца о расторжении предварительного договора ответчиком; возражений относительно расторжения предварительного договора покупатель не высказывал.

Оставление претензии без ответа явилось основанием для обращения ООО «ППСК» в арбитражный суд с требованием о взыскании задатка в двойном размере (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частично удовлетворяя заявленные требования на сумму 70 977 646 руб. 12 коп. в пользу ООО «Лорри Экспресс» (цессионарий), суд первой инстанции принял во внимание порядок осуществления расчетов по договору (в том числе с переплатой, установленных графиком сумм), уведомление продавца о расторжении предварительного договора ввиду допущенной просрочки внесения очередного платежа, а также деловую переписку сторон и пришел к выводу об отсутствии оснований как для взыскания задатка в двойном размере в пользу покупателя, так и его оставления у продавца ввиду взаимной утраты сторонами интереса к исполнению обеспеченного задатком обязательства – заключение основного договора купли-продажи на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции не согласился с правовой квалификацией спорной сделки, данной судом первой инстанции, исходя из следующего.

При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 Гражданского кодекса) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п. (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», пункт 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 49).

В пункте 23 Постановления Пленума ВС РФ № 49 изложен правовой подход, согласно которому, если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 Гражданского кодекса к такому договору не применяются.

Спорным договором, поименованным предварительным договором купли-продажи, предусмотрена обязанность покупателя в срок до 16.03.2024 внести 118 450 000 руб. (периодическими платежами согласно спецификации) задатка, оставшуюся часть покупатель оплачивает до передачи ему товара продавцом; конкретные сроки до, которого стороны должны заключить основной договор сделкой от 13.01.2021 не установлены, но предусмотрено, что передача товара производится по акту приема-передачи до 15.01.2025.

Принимая во внимание, что спорная сделка содержит в себе существенные условия договора купли-продажи (наименование и количество товара), а также предусматривает обязанность покупателя оплатить 100% стоимости техники до момента ее передачи покупателю (2/3 от стоимости товара в качестве задатка, в качестве гарантии заключения в будущем основного договора купли-продажи; оплата оставшейся части стоимости техники, производится до ее передачи покупателю (пункт 3 спецификации)), суд апелляционной инстанции со ссылкой на разъяснения, изложенные в пункте 23 Постановления Пленума ВС РФ № 49, пришел к мотивированному выводу о том, что заключенная сторонами сделка является основным договором купли-продажи с условием о предварительной оплате товара в рассрочку.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 457 Гражданского кодекса срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 485 Гражданского кодекса предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 487 Гражданского кодекса предусмотрено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса.

Пунктом 2 статьи 328 Гражданского кодекса установлено, что в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. 

В пункте 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктами 2 и 4 статьи 453 Гражданского кодекса при расторжении договора обязательства сторон прекращаются; стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, апелляционный суд установил, что в договоре отсутствуют иные условия относительно обеспечительной функции задатка, кроме как обеспечение исполнения обязанности по заключению основного договора (пункт 1.4 договора). С учетом данной правовой квалификации спорного договора, суд апелляционной инстанции верно заключил, что спорная сумма не является задатком, а фактически представляет собой предварительную оплату (аванс) и, правильно применив вышеназванные нормы материального права, а также пункт 3 статьи 380 Гражданского кодекса, пришел к обоснованному выводу о наличии на стороне истца права требования неосновательного обогащения (факт расторжения договора сторонами не отрицался) в сумме 70 977 646 руб. 12 коп., которая фактически и была взыскана судом первой инстанции.

Поскольку ошибочная квалификация судом первой инстанции спорного договора и взысканной суммы не привела к принятию неправильного по существу судебного акта, суд апелляционной инстанции обоснованно не усмотрел оснований для отмены решения от 06.12.2024. При этом определение от 17.03.2025, текст которого не был опубликован на момент повторного рассмотрения дела, не является определяющим в связи с самостоятельной квалификацией апелляционным судом спорной сделки.

В силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационные жалобы рассматриваются исходя из доводов, содержащихся в них и заявленных возражений. Между тем доводов, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции, кассационные жалобы не содержат. В настоящем случае вопросы вины каждой из сторон в расторжении договора не являются определяющими для возможности взыскания неосновательного обогащения с учетом установленных по делу обстоятельств и правовой квалификации спорной сделки и ее условий.

По существу доводы кассационных жалоб направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судом апелляционной инстанции, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции.

Постановление суда апелляционной инстанции соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и апелляционное постановление подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 06.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025 по делу № А51-10478/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           С.Ю. Лесненко

Судьи                                                                                    Е.Н. Захаренко

Е.О. Никитин