АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-357/2021

04 марта 2024 года

город Калуга

 

Резолютивная часть постановления объявлена «26» февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «04» марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

ФИО1,

судей 

ФИО2

ФИО3

при участии в заседании:

 

от  заявителя жалобы:

не явился, извещен надлежаще;

от ЗАО «Русские протеины»

ФИО4 по доверенности от 02.05.2023;

от иных участвующих в деле лиц:

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Калининградской области  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭДИС-Калининград» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.10.2023 и на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу № А08-357/2021

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Русские протеины» (акционеры ЗАО «Металоидас» (ЛИТВА) Саткус Виргикиюс, Корзун Жильвинас (ЛИТВА)) (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Сельхозбалт» (директор на момент спорных правоотношений Корзун Жилвинас (ЛИТВА)) (далее  - ответчик) 24 074 125 руб. 89 коп. задолженности по договорам займа № 25зРП-19 от 30.05.2019, № 49зРП-19 от 31.07.2019, № 55зРП-19 от 03.09.2019, № 59зРП-19 от 24.09.2019, № 57зРП-19 от 12.09.2019, № 51зРП-19 от 07.08.2019, № 53зРП-19 от 26.08.2019, № 50зРП-19 от 01.08.2019, № 22зРП-19 от 20.05.2019, в том числе 22 500 000 руб. основного долга, 442 671 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами и 1 131 454 руб. 89 коп. процентов  за пользование чужими денежными средствами.

Одновременно с исковым заявлением истец просил принять обеспечительные меры в виде запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии совершать регистрационные действия на объект незавершенного строительства, площадью 8 547,4 м2, 65% готовности; кадастровый номер 39:16:010225:23, расположенный по адресу: 

<

...>.

Определением суда от 25.01.2021 заявление ЗАО «Русские протеины» о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено.

От ООО «Эдис-Калининград» 05.10.2023 поступило заявление об отмене (замене) обеспечительных мер, принятых судом определением от 25.01.2021.

В случае отказа в отмене обеспечительных мер, ООО «Эдис-Калининград» просило заменить ранее принятые Арбитражным судом Белгородской области обеспечительные меры на арест денежных средств, находящихся на депозитном счете ОСП Московского района, вырученных от реализации имущества ООО «Сельхозбалт» в пределах заявленного ЗАО «Русские протеины» иска.

Девятнадцатый апелляционный суд постановлением от 19.12.2023 оставил определение суда первой инстанции без изменения.

ООО «Эдис-Калининград» в кассационной жалобе просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.10.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023  отменить, принять новый судебный акт об отмене принятых обеспечительных мер.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на  несоразмерность принятых обеспечительных мер, а также злоупотребление правами со стороны ЗАО «Русские протеины».

В судебном заседании представитель ЗАО «Русские протеины» возражал против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, считает  судебные акты законными и обоснованными, просил суд оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. На вопрос суда округа представитель пояснил, что состав акционеров у ЗАО «Русские протеины» не изменился. Также пояснил, что с ЗАО «Русские протеины» и ООО «Сельхозбалт» являются аффилированными лицами, денежные средства предоставлялись для строительства спорного объекта, другого имущества у ответчика нет.   

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 90, 91, 93, 96, 97 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление Пленума № 15), пришли к выводу, что основания для отмены принятых определением суда от 25.01.2021 обеспечительных мер в настоящем случае отсутствуют.

Суд округа полагает, что вывод судов не соответствует применяемым к спорным правоотношениям нормам права и не согласуется с установленными по делу обстоятельствами.

Как следует из материалов дела за ответчиком зарегистрировано право собственности на объект незавершенного строительства, площадью 8 547,4 м2, 65% готовности; кадастровый номер 39:16:010225:23, расположенный по адресу: 

<

...>.

В отделении по Особым исполнительным производствам УФССП по Калининградской области в отношении ООО «Сельхозбалт» возбуждено сводное исполнительное производство № 196843/23/39004-СД на общую сумму 42 949 148 руб.12 коп.

Взыскателями являются:

ЗАО «Русские протеины» 28 692 269 руб. 30 коп.;

ФИО5 32 137 руб. 41 коп.;

ФИО6 -  2 533 794 руб. 60 коп.;

ЗАО «Русские протеины» 2 812 280 руб. 80 коп.;

ЗАО «Русские протеины» - 1 563 978 руб. 16 коп.;

Отделение Фонда пенсионного и социального страхования по Калининградской области – 10 591 руб. 52 коп.;

ООО «ЧОП «Балтийский Щит» - 535 056 руб. 66 коп.;

УФК по Калининградской области – 801 949 руб. 58 коп.;

ЗАО «Русские протеины» - 6 702 991 руб. 32 коп.;

ЗАО «Русские протеины» - 431 227 руб. 08 коп.

ЗАО «Русские протеины»  принадлежит 94 % кредиторской задолженности.

21 сентября 2022 года судебным приставом-исполнителем был наложен арест на выявленное у должника имущество и произведена его опись:

- объект незавершенного строительства с КН: 39:16:010225:23, площадью 8547,40 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>;

- право аренды по договору № 139 от 16.10.2017 года, земельный участок КН: 39:16:010225:8, расположенный под объектом незавершенного строительства, расположенный по тому же адресу.

Отчетом № 391/30 от 16.01.2023 рыночная стоимость подлежащего реализации объекта незавершенного строительства, площадью 8547,4 кв. м, определена в размере 35 542 800 руб., права аренды земельного участка - 509 000 руб.

07 февраля 2023 года судебным приставом был составлен акт о передаче арестованного имущества на торги.

Участие в торгах приняли два юридических лица:

- ООО «Управляющая компания «ИН ЮРЕ ГРУПП» с ценовым предложением 44 127 402 руб.;

- ООО «Эдис-Калининград» с ценовым предложением 44 560 023 руб.

Победителем торгов был признан участник ООО «Эдис-Калининград». На основании протокола от 30.05.2023 № 639-2/3 с победителем заключен договор купли-продажи арестованного имущества от 14.06.2023 № 2936-а.

Денежные средства, поступившие на депозитный счет Территориального управления от реализации арестованного имущества, были перечислены УФССП России по Калининградской области.

Судебным приставом-исполнителем ОСП Московского района г. Калининграда 04.10.2023 вынесено постановление о распределении денежных средств, из содержания которого следует, что поступили денежные средства в сумме 37 133 352 руб. 50 коп., которые подлежат распределению между кредиторами.    

Обращаясь в суд с кассационной жалобой ООО «Эдис-Калининград» указало, что они перечислили за спорный объект 44 560 023 руб., наличие оспариваемой обеспечительной меры препятствует им в регистрации права собственности за собой. Общество является добросовестными приобретателями. Также Общество указало, что  ЗАО «Русские протеины» совершают мнимые сделки, с целью увеличения своей задолженности для контроля на торгах имущества ответчика, поскольку намерены оставить объект за собой. 

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительной мерой может также быть - запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (статья 91 АПК РФ).

Принятые обеспечительные меры подлежат отмене в случае, когда основания послужившие причиной их применения, отпали.

В соответствии с частью 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Названной статьей не предусмотрены основания, по которым обеспечение иска может быть отменено; данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела. Отмена обеспечения может быть вызвана, в частности, тем, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились обстоятельства, обосновывающие отсутствие необходимости в сохранении обеспечения иска.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 33 постановления Пленума № 15, обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 144 ГПК РФ, часть 1 статьи 89 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ).

Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 ГПК РФ, часть 2 статьи 94 АПК РФ, статья 89 КАС РФ) (пункт 34 постановления Пленума № 15).

При рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер суд должен повторно проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, а также оценить отношения на соответствие критериям разумности и обоснованности требований заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Как следует из пояснений кассатора и не оспаривается истцом, объект реализован на торгах, денежные средства в счет оплаты имущества в сумме 44 560 023 руб. ООО «Эдис-Калининград» перечислены на соответствующий счет. 

Размер заявленных ЗАО «Русские протеины» требований составляет 24 074 125 руб. 29 коп., что значительно меньше стоимости спорного объекта. 

В соответствии с пунктом 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 АПК РФ).

Таким образом, отмена обеспечительных мер является институтом, применяемым в отношении изначально законного и обоснованного судебного акта, которое в силу каких-либо обстоятельств, отсутствующих на момент его принятия (или неизвестных суду), перестало быть таковым, поскольку принятые меры перестали отвечать признакам соразмерности, обеспечения баланса интересов сторон.

Законом не предусмотрены основания, по которым суд может отменить ранее принятые обеспечительные меры, поэтому вопрос о возможности отмены обеспечительных мер разрешается с учетом обстоятельств дела и оснований, на которое ссылается лицо, обратившееся с заявлением.

Таким образом, в настоящее время установлено, что принятая обеспечительная мера перестала отвечать признакам соразмерности, цена иска 24  074 125 руб. 89 коп., стоимость объекта 44 560 023 руб., более того существенно затрагиваются права лица, приобретшего на публичных торгах имущество, в связи с чем такие меры подлежат отмене.

Доводы истца о том, что в настоящее время ими оспариваются торги, не имеют правового значения для рассмотрения вопроса о сохранении обеспечительной меры вв настоящем деле. 

Кроме того, в рамках дела № А21-7192/2023 о признании недействительными торгов, договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов и применении последствий недействительности сделки, приняты самостоятельные обеспечительные меры в виде: запрета Обществу с ограниченной ответственностью «Эдис-Калининград» осуществлять действия, направленные на отчуждение и (или) обременение принадлежащему в настоящее время ООО «Сельхозбалт» на праве собственности объекта недвижимого имущества: объект незавершенного строительства, площадью 8547,4 кв.м, 65% готовности, кадастровый номер 39:16:010225:23, расположенного по адресу: 

<

...> а также права аренды земельного участка с кадастровым номером 39:16:010225:8 по договору № 139 от 16.10.2017 и запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области совершать регистрацию любых сделок, связанных с отчуждением или ограничением права собственности на объект незавершенного строительства, площадью 8 547,4 кв. м, 65% готовности, кадастровый номер 39:16:010225:23, расположенный по адресу: 

<

...> а также права аренды земельного участка с кадастровым номер 39:16:010225:8 по договору № 139 от 16.10.2017 (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023).

При этом истцом не раскрывается истинных целей испрашиваемой обеспечительной меры в рамках иска о взыскании задолженности с ответчика, предполагающего возможность наложения ареста на денежные средства и имущество ответчика в пределах суммы иска. 

На основании изложенного, выводы судов об отказе в отмене обеспечительной меры нельзя признать законными и обоснованными, сделанными с правильным применением норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы кассационный суд вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этими судами неправильно применена норма права.

С учетом изложенного, суд округа считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.10.202 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу № А08-357/202 подлежат отмене с принятием нового судебного акта об отмене принятых определением Арбитражного суда Белгородской области от 25.01.2021 обеспечительных мер.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.10.2023                                  и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023                    по делу № А08-357/2021 отменить.

Обеспечительные меры, принятые Определением Арбитражного суда Белгородской области от 25.01.2021, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

ФИО1

Судьи             

ФИО2

ФИО3