ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А25-831/2015

27 февраля 2019  года

г. Ессентуки

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2019  года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей: Марченко О.В., Луговой Ю.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АлТранс» на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.11.2018 по делу № А25-831/2015,

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Висма» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «АлТранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества «Висма» (далее – должник, общество «Висма») конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок заключенных между закрытым акционерным обществом «Висма» и обществом с ограниченной ответственностью «АлТранс» (далее – ООО АлТранс»): договор купли-продажи №24 от 04.09.2015 транспортного средства PETERBILT 387 112 MED. MIDROOF, VIN 

<

***>, ПТС 78 УН 363122; договор купли-продажи №25 от 02.09.2015 транспортного средства PETERBILT 387 112 MED.MIDROOF, VIN 

<

***>, ПТС 78 УН 350844; договор купли-продажи №40 от 03.09.2015 транспортного средства PETERBILT 387 112 MED.MIDROOF, VIN 

<

***>, ПТС 78 УН 363121; договор купли-продажи №69 от 13.10.2015 транспортного средства 966612 FOXTANK, VIN 

<

***>, ПТС 52 НВ 263632; договор купли-продажи №42 от 04.09.2015 транспортного средства ГАЗ 2705 VE4 

<

***>, ПТС 52 НВ 253447; договор купли-продажи №43 от 04.09.2015 транспортного средства ГАЗ 2705 VTN 

<

***>, ПТС 52 НВ 253872; договор купли-продажи №26 от 04.09.2015 транспортного средства ВЕЛЬТОН NS34 VIN 

<

***>, ПТС 77 УР 944076,

и применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества «АлТранс» возвратить должнику указанные транспортные средства с комплектом из двух ключей, а также признать за должником право собственности на транспортные средства (уточненные требования).

Определением суда от 29.11.2018 признаны недействительными сделки заключенные между закрытым акционерным обществом «Висма» и обществом с ограниченной ответственностью «АлТранс»; применены последствия недействительности сделок. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «АлТранс» возвратить закрытому акционерному обществу «Висма» следующие транспортные средства с комплектом из двух ключей: 966612 FOXTANK, VIN 

<

***>, ПТС 52 НВ 263632; ГАЗ 2705 VIN 

<

***>, ПТС 52 НВ 253447; -ГАЗ 2705 VIN 

<

***>, ПТС 52 НВ 253872; ВЕЛЬТОН NS34 VIN 

<

***>, ПТС 77 УР 944076; PETERBILT 387 112 MED.MIDROOF, VIN 

<

***>, ПТС 78 УН 363122; PETERBILT 387 112 MED.MIDROOF, VIN 

<

***>, ПТС 78 УН 350844; PETERBILT 387 112 MED.MIDROOF, VIN 

<

***>, ПТС 78 УН 363121. В остальной части требования о признании права собственности на транспортные средства отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО АлТранс» подана апелляционная жалоба, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителя, указывая, что ООО АлТранс» не имеет неисполненных обязательств перед должником. Апеллянт указывает, что часть спорных сделок уже не находится в собственности ООО АлТранс».

Отзыв на жалобу суду не предоставлен.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев повторно дело               по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив и оценив в совокупности материалы дела, находит определение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между обществом «Висма» (продавец) и обществом «Ал Транс» (покупатель) были заключены следующие договоры купли-продажи:

договор купли-продажи №24 от 04.09.2015, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает транспортное средство PETERBILT 387 112 MED. MIDROOF, VIN 

<

***>, ПТС 78 УН 363122 по цене 1 882 491 руб. 27 коп.;

договор купли-продажи №25 от 02.09.2015, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает транспортное средство PETERBILT 387 112 MED.MIDROOF, VIN 

<

***>, ПТС 78 УН 350844 по цене 1 882 491 руб. 27 коп.;

договор купли-продажи №40 от 03.09.2015, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает транспортное средство PETERBILT 387 112 MED.MIDROOF, VIN 

<

***>, ПТС 78 УН 363121 по цене 1 925 275 руб. 16 коп.;

договор купли-продажи №69 от 13.10.2015, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает транспортное средство 966612 FOXTANK, VIN 

<

***>, ПТС 52 НВ 263632 по цене 1 184 415 руб.;

договор купли-продажи №42 от 04.09.2015, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает транспортное средство ГАЗ 2705 VE4 

<

***>, ПТС 52 НВ 253447 по цене 52 500 руб. 05 коп.;

договор купли-продажи №43 от 04.09.2015, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает транспортное средство ГАЗ 2705 VTN 

<

***>, ПТС 52 НВ 253872 по цене 52 500 руб. 05 коп.;

договор купли-продажи №26 от 04.09.2015, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает транспортное средство ВЕЛЬТОН NS34 VIN 

<

***>, ПТС 77 УР 944076 по цене 918 488 руб.,

Ссылаясь на то, что действия должника по заключению договоров купли-продажи привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования в части исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной.

Пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Из анализа вышеуказанных норм права следует, что условие о заинтересованности лица, совершившего сделку и его осведомленности о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, является необходимым элементом признания указанных в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок недействительными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: учредитель должника, лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи.

Пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что заинтересованными лицами признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Как видно из материалов дела, спорные сделки были совершены после возбуждения судом в отношении общества «Висма» производства по делу о банкротстве. 

Условиями договоров купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату в течение 10 календарных дней с момента подписания договора. 

Факт оплаты по договорам путем получения денежных средств и их расходования, либо расчета с продавцом иным способом материалами дела не подтвержден. 

Несмотря на то, что договоры были подписаны в сентябре и октябре 2015 года продавцом не предпринимались действия по взысканию с покупателя задолженности в судебном порядке. 

На дату заключения спорных сделок и по настоящее время, руководителем общества «Ал Транс» является ФИО3, которая по мнению управляющего является дочерью бывшего руководителя должника ФИО4. Наличие родственных отношений обществом не оспаривается.

Таким образом, оспариваемые сделки совершены с заинтересованным лицом.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделок путем обязания общества «Ал Транс» возвратить должнику транспортные средства, реализованные по спорным сделкам.

Также, с учетом разъяснений изложенных в абзаце 2 пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании права собственности на транспортные средства.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ООО АлТранс» не имеет неисполненных обязательств перед должником и о том, что часть спорных сделок уже не находится в собственности ООО АлТранс» должником, не могут приняты апелляционным судом, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами.

Соответствие определения суда первой инстанции установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, с учетом доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 268 и 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.11.2018 по делу № А25-831/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции. 

Председательствующий                      З.М. Сулейманов 

Судьи                          О.В. Марченко

                Ю.Б. Луговая