СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-3037/2023-ГК

г. Пермь

12 мая 2023 года

Дело № А60-48609/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоПепеляевой И.С.,

судейМуталлиевой И.О.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «БВБ-Альянс»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 07 февраля 2023 года

по делу № А60-48609/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Правда» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «БВБ-Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности, неустойки по агентскому договору,

явку в заседание суда обеспечили:

от истца – ФИО3 (директор);

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 19.12.2022,ФИО5 по доверенности от 06.09.2021,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Правда» (далее – общество «Правда», истец) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «БВБ-Альянс» (далее – общество «БВБ-Альянс», ответчик) 620 000 руб. долга по агентскому договору, 62 000 руб. – неустойки за период с 10.02.2021 по 03.06.2022, 16 640 руб. – государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2023 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил обжалуемое решение отменить, отказав в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ответчик указывает, что суд первой инстанции сделал вывод о наличии задолженности по неустановленным обстоятельствам, необоснованно пришел к выводу, что сумма вознаграждения составляет 50 000 руб. Апеллянт обращает внимание, что вывод суда о том, что спорный агентский договор продолжил свое действие, базируется на документе, подписанном тем же лицом, что и подписало иной документ (уведомление о расторжении договора), который суд признал не порождающим юридических последствий. Ответчик обращает внимание, что суд первой инстанции неверно определил суть возражений ответчика относительно доводов об обособленном подразделении, ссылаясь, что информация об обособленных подразделениях не содержится в сведениях, отраженных в ЕГРЮЛ.

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

От ответчика поступили письменные возражения на отзыв истца.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали, просят решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, между обществом «Правда» (Агент) и обществом «БВБ-Альянс» (Принципал) заключен агентский договор от 15.08.2018 № 1, в соответствии с пунктом 1.1 которого агент обязуется по поручению Принципала, за вознаграждение, совершить от своего имени, либо от имени Принципала и за счет Принципала, следующие юридические и иные действия: «оказывать юридические услуги». Перечень услуг в соответствии с пунктом 1.2 договора указан в приложении № 1 «Прайс юридических услуг» к договору.

Согласно пункту 5.2 договора стоимость вознаграждения агента указывается в прайсе юридических услуг (приложение № 1).

Сторонами согласована сумма вознаграждения Агента – 50 000 руб. в месяц (без учета дополнительных действий в соответствии с прайсом на юридические услуги (приложение № 1). 

Счета выставлялись по 20 000 руб. и 30 000 руб. в каждом месяце, что совокупно составляет 50000 руб. в месяц.

Факт согласования указанной суммы и её оплаты Принципалом в период действия договора подтверждается, в том числе ранее подписанными и уже оплаченными документами:

- актом № 9 от 31.01.2020, актом № 26 от 31.01.2020, отчетом от 31.01.2020;

- актом № 270 от 31.08.2020, актом № 271 от 31.08.2020, отчетом от 31.08.2020;

- актом № 303 от 30.09.2020, актом № 304 от 30.09.2020, отчетом от 30.09.2020;

двусторонним актом сверки за 2 квартал 2020.

Согласно пункту 5.3 Договора Принципал уплачивает Агенту вознаграждение за исполнение  агентского поручения (этапа поручения) в течение 3 (трех) банковских дней со дня утверждения отчета либо с того дня, когда отчет Агента становится утвержденным в соответствии с настоящим договором.

В соответствии с пунктом 4.2 Договора Принципал обязан в течение             3-х рабочих дней со дня получения рассмотреть отчет агента и в случае отсутствия мотивированного возражения утвердить указанный отчет, а в противном случае в течение срока, указанного в настоящем пункте Договора направить Агенту письменное мотивированное возражение.

Согласно пункту 4.3 Договора в случае если в установленный пунктом 4.2 Договора срок Принципал не направил Агенту письменное мотивированное возражение, Отчет Агента считается утвержденным, а агентское поручение (этап поручения) исполненным надлежащим образом.

В период с января 2021 года по январь 2022 года Агент выставлял Принципалу счета, направлял отчеты, акты на оплату вознаграждения, принципалом соответствующие счета оплачены не были.

После получения отчетов за неоплаченные месяцы Принципал каких-либо возражений в срок, установленный пунктом 4.2 Договора, не предъявил, отчеты Агента считаются утвержденными и подлежат оплате.

По расчету агента, приведенному в досудебной претензии от 08.02.2022 исх. № 27, у Принципала имеется задолженность по агентскому вознаграждению в общем размере 620 000 руб., в том числе за январь 2021 года в размере 20 000 руб.; и за период с февраля 2021 года по январь 2022 года (12 месяцев) в размере по 50 000 руб. за каждый месяц.

В соответствии с пунктом 6.2.1 Договора в случае несвоевременной выплаты агентского вознаграждения Принципал обязуется выплатить Агенту пени из расчета 0,1 процентов от несвоевременно выплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10 процентов в день от суммы агентского вознаграждения.

Так как требования агента принципалом не исполнены, агент начислил неустойку за период просрочки: с 10.02.2021 по 03.06.2022, которая составила 62 000 руб.

Поскольку требования, указанные в претензии, принципалом не исполнены, агент обратился в суд с настоящим иском о взыскании задолженности и неустойки.

Арбитражный суд признал требования истца обоснованными, указав, что ответчик не опроверг факт оказания предусмотренных договором услуг и их стоимость.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, возражений на отзыв, а также заслушав пояснения сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу абзаца 1 статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В настоящем случае давая оценку требованиям истца и устанавливая факт оказания услуг по договору, суд первой инстанции принял во внимание указанные ответчиком доводы о том, что все услуги оказывались обособленному подразделению ответчика, находящемуся в г. Челябинск (дополнение к отзыву от 11.01.2023).

Суд учел, что в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 55 ГК РФ представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту; филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. В силу абзаца третьего пункта 3 статьи 55 ГК РФ представительства и филиалы должны быть указаны в ЕГРЮЛ.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание, что в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ответчика, представленной в материалы дела, какие-либо обособленные подразделения не указаны, суд первой инстанции пришел к выводу, что все услуги в спорный период были оказаны именно ответчику.

Приводя в апелляционной жалобе аналогичные доводы, ответчик также подтверждает, что в спорный период истцом были оказаны услуги по заявкам сотрудников ответчика в г. Челябинске.

При этом отклоняя довод ответчика о расторжении договора, суд первой инстанции указал следующее.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

Так в адрес истца ответчиком было направлено уведомление от 10.12.2020 о расторжении договора с 10.01.2021.

Впоследствии Принципалом направлено Агенту распоряжение от 18.12.2020, в котором указано что договор расторгнут не с 10.01.2021, а с 10.11.2021.

Какого-либо письма об отзыве или изменении указанного распоряжения от ответчика не поступало, что позволило суду прийти к выводу, о том, что договор продолжает свое действие и не расторгнут.

Кроме того, суд учел, что в ответе от 30.12.2020 исх. № 1 принципал указал на непредставление доверенности на ФИО6, подписавшего уведомление о расторжении договора.

Ссылка ответчика о том, что агент располагает указанной доверенностью отклонена судом со ссылкой на то, что именно на Принципале лежит бремя доказывания указанного обстоятельства.

По правилам статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при рассмотрении дел следует иметь в виду, что суд не может на основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (статья 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

Установив, что соглашение о расторжении договора подписано со стороны ответчика неуполномоченным лицом, в отсутствие доказательств наличия у данного лица соответствующих полномочий на подписание соглашения, доказательств подписания соглашения лично ответчиком, отсутствие последующего одобрения, суд первой инстанции пришел к выводу, что отсутствуют правовые основания считать уведомление о расторжении договора влекущим юридические последствия, договор признан судом действующим.

При этом определяя стоимость услуг, оказанных в спорный период, суд учел следующие обстоятельства.

Так, Принципал ежемесячно оплачивал Агенту вознаграждение в сумме 50 000 руб. в месяц. Факт согласования указанной суммы сторонами подтверждается подписанными сторонами отчетами, актами, платежными поручениями, а также двусторонним актом сверки за 2 квартал 2020 (представлены в материалы дела).

Как видно из указанных документов, за период с 2018 по 2021                   (более 2-х лет) ответчик ежемесячно оплачивал истцу сумму вознаграждения в размере 50 000 руб.

В досудебной переписке истец неоднократно указывал ответчику на наличие задолженности исходя из цены – 50 000 руб. в месяц.

На протяжении 2-х лет ответчик ни разу не заявил о несогласовании сторонами указанной суммы.

Таким образом, вопреки доводам ответчика, изложенным как в отзыве на иск, так и в апелляционной жалобе, является доказанным факт согласования сторонами вознаграждения в сумме 50 000 руб. ежемесячно.

Оснований не согласиться с данной оценкой суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, у апелляционного суда не имеется.

Поскольку судом установлено наличие задолженности по оплате оказанных услуг, в соответствии со статьей 330 ГК РФ также признаны обоснованными требования истца о начислении неустойкой, под которой понимается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Порядок начисления неустойки ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области                                           от 07 февраля 2023 года по делу № А60-48609/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

          ФИО7

 

Судьи 

 

ФИО8

ФИО1