ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-15001/2022

г. Вологда

22 января 2025 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и               Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Медресурс» на определение Арбитражного суда Тверской области от 16 февраля 2024 года по делу              № А66-15001/2022,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области (далее – суд) от 03.11.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «КОСМОФАРМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 19, корп. 2,                пом. 128, к. 7) о признании несостоятельным (банкротом) ООО «РОЗЛЕКС ФАРМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 171261, 

<

...>; далее – Общество, должник). 

Определением суда от 02.06.2023 (резолютивная часть от 16.02.2023) в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в издании «Коммерсантъ» от 04.03.2023 № 38, сведения о введении процедуры включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 20.02.2023 (сообщение № 10829296). 

ООО «Феникс 96» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 170026, 

<

...>, К. 2, оф. VIII; далее – Компания, заявитель) 03.04.2023 направило в суд заявление о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 5 400 000 руб.

Определением суда от 16.02.2024 (резолютивная часть от 31.07.2023) требования Компании удовлетворены и включены в реестр требований кредиторов Общества в размере 5 400 000 руб. основного долга. 

Конкурсный кредитор ООО «Медресурс» с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и отказать в удовлетворении заявленного Компанией требования, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права. По мнению апеллянта, заявителем не представлено доказательств, подтверждающих объем и состав оказанных Компанией юридических услуг в соответствии с договором от 01.11.2021, в материалах дела отсутствует обоснование стоимости юридических услуг. Считает, что судом первой инстанции не дана оценка представленным доводам и доказательствам, подтверждающим существенность сомнений в фактическом оказании Компанией должнику услуг и в действительном наличии долга. 

Компания просила отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. 

Постановлением апелляционного суда от 13.06.2024 определение от 16.02.2024 отменено в части признания обоснованным и включения в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требования Компании в размере 4 770 000 руб. В удовлетворении заявления в указанной части отказано. В остальной части определение от 16.02.2024 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.11.2024 постановление апелляционного суда от 13.06.2024 в части оставления определения суда от 16.02.2024 без изменения оставлено в силе. В остальной части постановление отменено. Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении апелляционной жалобы Компания просила оставить жалобу без удовлетворения, определение от 16.02.2024 в рассматриваемой части – без изменения. 

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Согласно положениям статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002                    № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору. 

В статье 71 Закона о банкротстве определено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела, 01.11.2021 должником (заказчиком) и Компанией (исполнителем) заключен договор на оказание юридических услуг (далее – договор), на основании которого исполнитель оказал услуги заказчику, а заказчик принял оказанные услуги, о чем между сторонами подписаны акты об исполнении договора за период с февраля по октябрь 2022 года. 

Пунктами 1.1 и 1.2 в качестве предмета договора согласовано, что исполнитель принимает на себя обязательства по заданию заказчика оказать, а заказчик обязуется оплатить следующие юридические услуги:

- участвовать в качестве представителя заказчика при рассмотрении арбитражным судом первой, апелляционной и кассационной инстанций дел с участием заказчика по вопросам, связанным с защитой его прав и законных интересов; 

- изучить представленные заказчиком документы по указанным выше делам и вопросам;

- оказать помощь в подготовке, составлении и подаче документов, представляемых в арбитражные суды первой, апелляционной и кассационной инстанций; 

- консультировать заказчика по вопросам формирования правовой позиции по вышеуказанным делам;

- оказать иную юридическую помощь, направленную на оказание услуг в рамках настоящего договора.

По условиям пункта 2.1 договора для выполнения своих обязанностей по договору исполнитель имеет право за свой счет и с согласия заказчика привлекать для исполнения услуг сотрудников: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и иных предварительно согласованных с заказчиком лиц. 

Услуги оказываются ежедневно, за исключением выходных и праздничных дней, неограниченное количество раз, силами всех юристов исполнителя, путем проведения совместных консультативных совещаний, а также путем участия сотрудников исполнителя в судебных заседаниях. Заказчик после подписания договора выдает доверенности указанным в пункте 2.1 договора лицам. 

Пунктами 2.3 и 2.4 договора в числе прочего предусмотрены право заказчика требовать от исполнителя документы, составленные исполнителем в связи с оказанием юридических услуг по договору, и обязанность заказчика обеспечить сохранность документов, переданных заказчиком, сообщать заказчику сведения о ходе исполнения договора. 

Срок действия договора определен с даты подписания договора на один год с автоматическим продлением на очередной такой же период. 

Согласно пункту 6.3 договора стоимость оказываемых услуг составляет 600 000 руб. в месяц. 

В связи с накоплением задолженности  по договору в общем размере 5 400 000 руб. Компания обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В обоснование требования заявителем в материалы дел представлены ежемесячные акты оказанных услуг за период с 01.02.2022 по 31.10.2022.

Суд первой инстанции, признав факт оказания Компанией юридических услуг должнику по договору доказанным, отклонив возражения уполномоченного органа о мнимости договора оказания услуг, руководствуясь положениями статей 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 16, 71 Закона о банкротстве, удовлетворил заявление Компании, включив его требование в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В обоснование необходимости привлечения должником исполнителя, размера оплаты услуг, а также объема оказанных услуг, Компания указала на уникальность профессиональных знаний ее сотрудников, оказывавших юридические услуги должнику, их исключительный опыт и компетенцию, сообщила, что ее сотрудники участвовали в качестве представителей должника при рассмотрении дел № А66-2571/2019, А40-233748/2019, А66-3117/2020, А66-5504/2020, А66-8166/2020, А66-7943/2020, А66-6095/2021, А40-95334/2021, А66-4038/2021, А40-15232/2022, А66-12295/2021, А66-12354/2022, А41-74072/2022, А41-76775/22, А41-77064/22 и в рамках настоящего дела о банкротстве № А66-15001/2022. 

Как следует из представленных в материалы дела документов, Компанией за период с 01.02.2022 по 31.10.2022 оказаны Обществу следующие юридические услуги:

1. в феврале 2022 года: 

- 01.02.2022 представителем ФИО4 составлена кассационная жалоба по делу № А66-2571/2019 на 5 листах; 

- 02.02.2022 представитель ФИО2 принял участие в предварительном судебном заседании по делу № А66-6095/2021 и в судебном заседании первой инстанции по делу № А66-8166/2020;

- 03.02.2022 представитель ФИО2 принял участие с использованием системы веб-конференции в судебном заседании кассационной инстанции по делу № А40-95334/2021;

- 14.02.2022 представителем ФИО4 составлено ходатайство об устранении обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения заявления о предоставлении рассрочки исполнения судебного акта по делу № А66-2571/2019 на 1 листе; 

- 14.02.2022 представителем ФИО4 составлено ходатайство об участии в судебном заседании апелляционной инстанции по делу № А66-4038/2021 путем использования веб-конференции на 1 листе; 

- 21.02.2022 представитель ФИО2 принял участие в судебном заседании кассационной инстанции по делу № А66-3117/2020 и в предварительном судебном заседании по делу № А66-6095/2021, составил возражение на исковое заявление по этому делу на 3 листах; 

- 22.02.2022 представитель ФИО4 принял участие в судебном заседании апелляционной инстанции по делу № А66-4038/2021; 

- 25.02.2022 представителем ФИО2 составлен отзыв на исковое заявление по делу № А40-15232/2022 на 2 листах; 

- 25.02.2022 представителем ФИО4 составлена кассационная жалоба по делу № А40-95334/2021 на 3 листах; 

- 28.02.2022 представителем ФИО4 составлена апелляционная жалоба по делу № А40-233748/2019 на 2 листах;

2. в марте 2022 года: 

- 09.03.2022 представителем ФИО2 составлены письменные объяснения по делу № А66-8166/2020 на 4 листах; 

- 14.03.2022 представителем ФИО4 составлено ходатайство об ознакомлении с материалами дела № А66-8166/2020 на 1 листе;

- 22.03.2022 представителем ФИО4 составлено дополнение к кассационной жалобе по делу № А66-2571/2019 на 2 листах;

- 24.03.2023 представитель ФИО4 принял участие в судебном заседании кассационной инстанции по делу № А66-5504/2020; 

- 28.03.2022 представителем ФИО2 по делу № А66-8166/2020 составлены консолидирующие письменные объяснения на 3 листах и ходатайство о приобщении дополнительных доказательств на 1 листе, данный представитель принял участие в судебном заседании первой инстанции;

- 29.03.2023 представителем ФИО4 составлено ходатайство об участии в судебном заседании апелляционной инстанции по делу                      № А66-12295/2021 путем использования веб-конференции на 1 листе; 

- 31.03.2023 представителем ФИО4 составлено ходатайство об ознакомления с материалами дела № А66-3117/2020 на 1 листе; 

3. в апреле 2022 года: 

- 01.04.2022 представителем ФИО4 составлено заявление об уточнении заявления о рассрочке исполнения решения по делу                             № А66-2571/2019 на 2 листах;

- 12.04.2022 представитель ФИО2 принял участие в судебном заседании первой инстанции по делу № А66-7943/2020;

4. в мае 2022 года:

- 12.05.2022 представителем ФИО4 составлены письменные объяснения по делу № А66-7943/2020 на 1 листе; 

- 16.05.2022 представителем ФИО4 составлено заявление в Конаковский городской суд Тверской области на 2 листах;

- 17.05.2022 представителем ФИО4 составлена кассационная жалоба по делу № А66-5504/2020 на 6 листах;

- 25.05.2022 представитель ФИО4 принял участие в судебном заседании первой инстанции по делу № А66-7943/2020; 

5. в июне 2022 года: 

- 02.06.2022 представителем ФИО4 составлено заявление по делу № А66-3117/2020 на 1 листе; 

- 03.06.2022 представителем ФИО4 составлена кассационная жалоба по делу № А66-12295/2021 на 2 листах;

- 10.06.2022 представителем ФИО4 составлено заявление по делу № А66-3117/2020 на 1 листе и отзыв по делу № А66-12295/2021 на                       2 листах;

- 16.06.2022 представитель ФИО2 по делу № А66-3117/2020 составил ходатайство на 2 листах и принял участие в судебном заседании суда первой инстанции, а представитель ФИО4 принял участие в судебном заседании суда первой инстанции по делу № А66-12295/2021;

- 30.06.2022 представитель ФИО2 принял участие в судебном заседании суда первой инстанции по делу № А66-6095/2021; 

6. в июле 2022 года: 

- 07.07.2023 представителем ФИО4 составлены письменные объяснения по делу № А66-7943/2020 на 3 листах;

- 13.07.2022 представителем ФИО4 составлено ходатайство об ознакомлении с материалами дела № А66-3117/2020 на 1 листе;

- 18.07.2022 представителем ФИО4 составлена апелляционная жалоба по делу № А66-12295/2021 на 2 листах;

- 21.07.2022 представитель ФИО2 принял участие в судебном заседании суда первой инстанции по делу № А66-3117/2020; 

7. в августе 2022 года:

- 02.08.2022 представителем ФИО4 составлено ходатайство об ознакомлении с материалами дела № А66-8166/2020 на 1 листе;

- 03.08.2022 представителем ФИО4 составлено ходатайство по делу № А66-8166/2020 на 1 листе;

- 04.08.2022 представитель ФИО2 принял участие в судебном заседании суда первой инстанции по делу № А66-6095/2021;

- 05.08.2022 представителем ФИО4 составлено ходатайство об участии в судебном заседании суда первой инстанции по делу                                       № А66-7943/2020 путем использования веб-конференции на 1 листе;

- 05.08.2022 представитель ФИО4 принял участие в судебном заседании суда первой инстанции по делу № А66-7943/2020;

- 23.08.2022 представителем ФИО4 составлена апелляционная жалоба по делу № А66-3117/2020 на 6 листах; 

- 29.08.2022 представителем ФИО4 составлена кассационная жалоба по делу № А66-4038/2021 на 3 листах;

8. в сентябре 2022 года: 

- 07.09.2022 представителем ФИО4 составлена апелляционная жалоба по делу № А66-2571/2019 на 3 листах;

- 13.09.2022 представителем ФИО4 составлено ходатайство об участии в судебном заседании суда первой инстанции по делу                             № А66-7943/2020 путем использования веб-конференции на 1 листе;

- 20.09.2022 представителем ФИО4 составлено ходатайство об участии в судебном заседании суда первой инстанции по делу                                       № А66-8166/2020 путем использования веб-конференции на 1 листе;

- 22.09.2022 представитель ФИО4 принял участие в судебном заседании суда апелляционной инстанции по делу № А66-8166/2020;

- 27.09.2022 представитель ФИО4 принял участие в судебном заседании суда первой инстанции по делу № А66-7943/2020, а представитель ФИО2 – в предварительном судебном заседании по делу                               № А66-12354/2022;

9. в октябре 2022 года: 

- 10.10.2022 представителем ФИО2 составлено ходатайство об участии в судебном заседании суда первой инстанции по делу                                  № А66-6095/2021 путем использования веб-конференции на 1 листе;

- 11.10.2022 представитель ФИО2 принял участие в судебном заседании суда первой инстанции по делу № А66-6095/2021 путем использования веб-конференции; 

- 14.10.2022 представителем ФИО2 составлены письменные объяснения суду апелляционной инстанции по делу № А66-8166/2020 на                       5 листах, а представитель ФИО4 составил заявление по делу                  № А66-12295/2021 на 1 листе; 

- 20.10.2022 представитель ФИО2 принял участие в судебном заседании апелляционной инстанции по делу № А66-8166/2020; 

- 26.10.2022 представителем ФИО2 составлено ходатайство по делу № А66-8166/2020 на 1 листе;

- 27.10.2022 представитель ФИО2 принял участие в судебном заседании апелляционной инстанции по делу № А66-8166/2020. 

Процессуальными оппонентами не опровергнуты как доводы Компании о том, что в результате ее деятельности в пользу Общества взыскано                             15 000 000 руб., а также произведена успешная защита от требований на общую сумму 47 768 171 руб., так и разумность и справедливость установленного договором размера ежемесячной абонентской платы с учетом сведений о стоимости аналогичных услуг ООО «Юридическое агентство «ДЕ-ФАКТО», юридического бюро «Падва и Эпштейн», адвоката Крылова А.Ю. (г. Тверь), ТОКА «Интеллект Альянс», ООО «ЮБК Фемида». 

Отыскание доказательств в интересах участвующих в деле лиц к компетенции суда не относится. Имеющиеся доказательства в обоснование доводов и возражений, оцениваются судом по правилам статьи 71 АПК РФ.

С учетом изложенного требования Компании к должнику в части, превышающей 630 000 руб. за девятимесячный период, признаются обоснованными. 

Оснований для отмены определения суда от 16.02.2024 в рассматриваемой части и удовлетворения апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает. 

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы с апеллянта в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 16 февраля                    2024 года по делу № А66-15001/2022 в части признания обоснованным и включения в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «РОЗЛЕКС ФАРМ» требования общества с ограниченной ответственностью «Феникс 96» в размере 4 770 000 руб. оставить без изменения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Медресурс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева