СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9152/2020(3)-АК

Дело № А60-60869/2018

05 октября 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гладких Е.О., 

судей Макарова Т.В., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:

конкурсного управляющего ФИО2 и его представителя ФИО3 по доверенности от 01.09.2022,

от ответчика ФИО4: ФИО5 по доверенности от 16.08.2020,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 

на определение Арбитражного суда Свердловской области  

от 22 июля 2022 года 

об отказе в признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности,

вынесенное в рамках дела № А60-60869/2018

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Санто-Сервис» (далее – ООО «Санто-Сервис», должник) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

заинтересованные лица с правами ответчиков: ФИО6, ФИО4 (далее также – ответчики)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО7, ФИО8,  

 

установил:

25.10.2018 в Арбитражный суд Свердловской области обратилось непубличное акционерное общество «Нижнетагильский Котельно-Радиаторный Завод» (далее – НАО «НТКРЗ») (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) с заявлением о признании ООО «Санто-Сервис» несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 10.12.2018 (после устранения недостатков), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2019 (резолютивная часть решения объявлена 04.06.2019) ООО «Санто-Сервис» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Соответствующее сообщение опубликовано 15.06.2019 в газете «Коммерсантъ» (объявление № 12010177634 стр. 57 №102(6582)).

 13.08.2019 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи от 11.04.2016, заключенного между ООО «Санто-Сервис» и ФИО6, и договора купли-продажи от 05.12.2018, заключенного  между ФИО6 и ФИО4, по отчуждению: двух сооружений с кадастровыми номерами 66:56:0401004:294 и 66:56:0000000:16959, расположенных по адресу: 

<

...>, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 13 800 000 руб. (с учетом измененных требований, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ). 

Определением  Арбитражного суда Свердловской области  от  25.08.2020 (резолютивная часть  определения объявлена  18.08.2020)  признаны  недействительными сделками договор купли-продажи от 11.04.2016 между ООО «Санто-Сервис» и ФИО6 и договор купли-продажи от 05.12.2018 между ФИО6 и ФИО4 Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО4 вернуть в конкурсную массу должника двух сооружений с кадастровыми номерами 66:56:0401004:294 и 66:56:0000000:16959, расположенных по адресу: 

<

...>.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 определение  Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2020 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа  от 17.03.2021 определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

29.03.2022 конкурсный управляющий уточнил требования, принятые судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ, в соответствии с которыми конкурсный управляющий просил признать недействительными договоры купли-продажи от 11.04.2016 между ООО «Санто-Сервис» и ФИО6 и договоры купли-продажи от 05.12.2018 между ФИО6 и ФИО4 по отчуждению, находящихся по адресу: 

<

...>, сооружения с кадастровым номером 66:56:0401004:294 стоимостью 5 640 000 руб. и сооружения с кадастровым номером 66:56:0000000:16959, стоимостью 7 650 000 руб. (заключение эксперта от 16.02.2022), и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 13 290 000 руб.

Определением  Арбитражного суда Свердловской области  от  22.07.2022 (резолютивная часть  определения объявлена  15.07.2020) заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника оставлено без удовлетворения. 

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего. 

В апелляционной жалобе и в дополнении к апелляционной жалобе конкурсный управляющий приводит доводы, согласно которым он предоставил суду первой инстанции доказательства, подтверждающие, что спорные договоры носят характер единой цепочки сделок. Кроме того, цена по договору от 11.04.2016 (1 300 000 руб.) явно несоразмерна рыночной стоимости отчужденных объектов недвижимости установленной экспертом в размере 13 800 000 руб. Сделки совершены в период неплатежеспособности должника с целью причинения вреда кредиторам в отсутствии сведений о наличии у ФИО6 и ФИО4 финансовой возможности передать денежные средства по договорам купли-продажи, а также фактической аффилированности ФИО4 через фактически контролировавшего должника лица – ФИО8 с целью создания препятствий для оспаривания сделки и возвращения имущества в конкурсную массу должника. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 11.04.2016 между ООО «Санто-Сервис» и ФИО6 заключены два договора купли-продажи следующего имущества. 

 1. Сооружения, кадастровый номер 66:56:0401004:294, назначение: нежилое, адрес: 

<

...>, дата отчуждения 22.04.2016. 

2. Сооружения, кадастровый номер 66:56:0000000:16959, назначение: производственное, адрес: 

<

...>, дата отчуждения 22.04.2016.

В последующем данное имущество отчуждено ФИО4 на основании договора купли-продажи от 05.12.2018.

Конкурсным управляющим  в материалы дела представлено заключение эксперта от 16.02.2022 об определении рыночной стоимости объектов по состоянию на декабрь 2018 года (без учета стоимости земельного участка), в котором определено следующее:  

1) стоимость сооружения, кадастровый номер 66:56:0401004:294, назначение: нежилое, адрес: 

<

...>, составляет 5 640 000 руб.;

2) стоимость сооружения, кадастровый номер 66:56:0000000:16959, назначение: производственное, адрес: 

<

...>, составляет 7 650 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные договоры купли-продажи являются недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции оставил без удовлетворения заявление конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно статье 129 Закон о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании сделок недействительными, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Согласно положениям статьи 61.9 Закона о банкротстве  заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: 

о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; 

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным законом.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;    

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пункт 7 Постановления № 63 разъясняет, что в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исходя из положений абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления №63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

- если сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не представлено каких-либо доказательств того, что сделки между ООО «Санто-Сервис» и ФИО6, а также между ФИО6 и ФИО4 носят характер единой цепочки сделок.

Пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью» установлены критерии, применяемые при квалификации сделок в качестве взаимосвязанных. К их числу отнесены такие критерии как преследование единой хозяйственной цели, консолидация всего отчужденного имущества у одного лица и непродолжительный период между совершением сделок.

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).

Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 Постановления № 63   - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательно перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ. При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежат защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ, а не путем удовлетворения виндикационного иска. 

Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что в рассматриваемом случае ФИО4 не принимал никакого участия в сделках между ООО «Санто-Сервис» и ФИО6, не приобретал никакого иного имущества должника, не имел никакого отношения ни к ООО «Санто-Сервис», ни к ФИО6

Из пояснений ФИО4, данных суду первой инстанции следует, что он по своей профессии является автомехаником, и на протяжении многих лет работает в сфере оказания услуг по ремонту и сервисному обслуживанию автомобилей. Так, на сегодняшний день ФИО4 работает мастером шиномонтажа у индивидуального предпринимателя ФИО9 (ИНН 

<

***>). Так, в 2018 году ФИО4, имея намерения организовать собственный автосервис, а также, в перспективе, заняться организацией грузоперевозок, присматривал подходящие для такого рода деятельности помещения. От своей знакомой ФИО10 он узнал, что на территории бывшего цементного завода за небольшие деньги продается здание значительной площади, по своему функциональному назначению подходящее для организации автосервиса. В свою очередь, ФИО10 обладала этой информацией, так как ее отец, ФИО11 (с которым ФИО4 также знаком), с 2014 года осуществляет деятельность по эксплуатации бетонно-растворного узла (БРУ) на площадке, находящейся в непосредственной близости от спорного здания.  Данная площадка, на которой размещен БРУ ФИО11, относится к железнодорожным подъездным путям с кадастровым номером 66:56:0000000:16959, также являющихся предметом настоящего обособленного спора. Таким образом, ФИО11 использовал часть имущества, принадлежавшего на тот момент ФИО6 для осуществления своей деятельности, был знаком с ним и имел соответствующие контакты. Более того, между организацией ФИО11, и ФИО6 действовал договор безвозмездного пользования данной площадкой. После того, как ФИО4 приобрел имущество у ФИО6, аналогичный договор в редакции, предоставленной ФИО11, был заключен и с ним.

ФИО4 также пояснил суду первой инстанции о том, что осмотрев здание, он посчитал его вполне подходящим для реализации своих целей. То, что вместе со зданием продавались и железнодорожные пути с площадкой, на которой эксплуатировался БРУ, ФИО4 не посчитал обстоятельством, препятствующим покупке. Хотя у него и не было намерений использовать железнодорожные пути, их стоимость фактически входила в стоимость здания, но за счет этих путей существенно расширялась прилегающая к приобретаемому зданию территория. О предоставлении денежных средств в сумме, необходимой как для приобретения здания, так и для дальнейшей организации автосервиса, он договорился со своим родственником - ФИО12, которому должен был отдавать половину прибыли от деятельности автосервиса. ФИО12 является индивидуальным предпринимателем, и занимается сдачей в аренду недвижимого имущества. Его доход от этой деятельности в 2018 году превысил 5 767 000 руб., что подтверждается копией соответствующей декларации, представленной в материалы дела. Непосредственно после приобретения недвижимости у ФИО6 10.12.2018 ФИО4 зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя (ОГРНИП 318665800256625), имея намерения приступить к восстановлению здания и начать деятельность. Однако, в связи с тем, что ФИО12 не были предоставлены дополнительные денежные средства, ФИО4 прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя и приостановил работу по восстановлению здания.

Кроме того, ФИО4 пояснил, что при принятии решения о приобретении имущества он, прежде всего, ориентировался на характеристики имущества и их соотношение со стоимостью. Так, здание фактически состоит из двух примерно равных частей, в связи с чем одну половину (теплый пристрой) можно было оборудовать для работы автосервиса, а вторую использовать как гараж для транспортных средств. Общая площадь здания составляет порядка 700 метров, что более чем достаточно для планировавшейся работы. В непосредственной близости за зданием находится котельная НАО «НТКРЗ», в связи с чем, на момент приобретения имущества существовала возможность осуществить подключение водоснабжения и теплоснабжения. Электричество доведено до вышеупомянутой площадки перед зданием, на которой осуществляется деятельность БРУ. К территории здания имеются подъездные пути, делающими возможным беспрепятственный доступ любого автотранспорта. Таким образом, приобретаемое здание полностью соответствовало целям его приобретения, и отвечало критериям экономической и технической целесообразности.

ФИО4 до приобретения недвижимого имущества не осуществлял никаких действий, свидетельствующих о владении, пользовании или распоряжении данным имуществом. Напротив, факт регистрации в качестве индивидуального предпринимателя и заключения договора на эксплуатацию площадки с ООО «Альянс» свидетельствует о том, что ФИО4 приступил к владению имуществом лишь в декабре 2018 года, непосредственно после его приобретения.

При этом между сделкой по приобретению 11.04.2016 имущества должника ФИО6 и сделкой между ФИО6 и ФИО4, совершенной 05.12.2018, прошло более двух с половиной лет, что не соответствует такому критерию, как непродолжительный период между совершением сделок.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о едином характере оспариваемых сделок.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в материалах обособленного спора отсутствуют какие-либо доказательства аффилированности ФИО4 и ФИО6 как по отношению друг к другу, так и по отношению к должнику, ООО «Санто-Сервис». Ссылка в апелляционной жалобе на аффилированность указанных лиц через ФИО8 не подтверждена достаточными и допустимыми доказательствами. Таким образом, соответствующие доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными.

Заявляя о недействительности цепочки сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан доказать совокупность обстоятельств, подтверждающих заявленные требования.

В рассматриваемом деле конкурсный управляющий, ссылаясь на недействительность сделок, не предоставил арбитражному суду соответствующих доказательств, своими утверждениями фактически пытаясь переложить бремя опровержения заявленных обстоятельств на ответчиков.

Действительно, бремя опровержения заявленных требований может быть возложено на ответчиков по обособленным спорам о признании сделок должника недействительными, но только в том случае, если ответчик является аффилированным по отношению к должнику лицом.

По мнению конкурсного управляющего, ФИО4 является аффилированным с должником лицом через свою сводную сестру, ФИО7, которая являлась работником НАО «НТКРЗ» (основного кредитора должника).

Однако, в рамках настоящего дела о банкротстве определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2020 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 судами сделан вывод об отсутствии аффилированности ФИО7 с НАО «НТКРЗ».

Суд кассационной инстанции в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 17.03.2021 по настоящему обособленному спору также подчеркнул отсутствие доказательств аффилированности и недопустимость освобождения конкурсного управляющего от обязанностей по доказыванию заявленных требований.

Доказательств аффилированности ФИО4 и ФИО6 как по отношению друг к другу, так и по отношению к должнику, ООО «Санто-Сервис», в материалы дела не представлено. Не представлено таких доказательств также в отношении ФИО6 и должника.

Таким образом, не представляется возможным сделать однозначный вывод о том, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ в том числе, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления № 63, бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку.

Однако в материалах обособленного спора отсутствуют какие-либо доказательства осведомленности ФИО4 и ФИО6 о наличии у должника признаков банкротства.

Как следует из содержания ранее выносившихся по настоящему обособленному спору судебных актов, на момент совершения сделок с ФИО6 у ООО «Санто-Сервис» имелась задолженности перед НАО «НТКРЗ» в размере 42 500 000 руб.

Однако, исходя из определения Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2019 об отказе во включении в реестр требований кредитора ОАО «НТКРЗ», судебное решение о взыскании данной задолженности не выносилось, в каких-либо публичных источниках такая информация также отсутствовала.

ФИО6 в момент совершения сделки не являлся ни работником, ни участником (акционером), ни контрагентом ОАО «НТКРЗ» или ООО «Санто-Сервис» (информация об обратном в материалах не содержится). Следовательно, он не мог знать о наличии задолженности. В равной степени данное утверждение относится и к ФИО4

С учетом отсутствия доказательств аффилированности ФИО4 по отношению к должнику, у арбитражного суда не имеется никаких оснований предполагать осведомленность ФИО4, приобретшего имущество у ФИО13 в декабре 2018 года, о банкротстве ООО «Санто-Сервис», которое на момент покупки имущества ФИО4 более двух с половиной лет не являлось его собственником.

Помимо этого, такие критерии, как наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также сам факт наличия такого вреда также не является доказанным со стороны конкурсного управляющего.

Таким образом, является правильным вывод суда первой инстанции о том, что совокупность обстоятельств, необходимая для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, со стороны конкурсного управляющего не доказана, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи от 11.04.2016 и от 05.12.2018. 

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены и им дана надлежащая оценка.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, основаны на неправильном понимании и толковании норм материального права и по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Суд апелляционной инстанции считает, что ссылаясь на недействительность спорных сделок, конкурсный управляющий со своей стороны достаточных и допустимых доказательств, подтверждающий соответствующий довод, не представил (статья 65 АПК РФ), в то время как из материалов дела следует, что по спорные договоры не носят характер единой цепочки сделок, между сторонами сделок отсутствует фактическая аффилированность, ФИО6 и ФИО4 подтвердили финансовую возможность оплаты денежных средств по спорным договорам, ФИО4 является добросовестным приобретателем. 

Указанные договоры не противоречат действующему законодательству, при этом, вопреки доводам апелляционной жалобы, в материалах дела отсутствуют допустимые доказательства неравноценности встречного предоставления по договорам купли-продажи от 11.04.2016, поскольку заключением эксперта от 16.02.2022 определена рыночная стоимость спорных объектов недвижимости по состоянию на декабрь 2018 года, тогда как их отчуждение должником произведено в апреле 2016 года.

Ссылка конкурсного управляющего на выводы суда апелляционной инстанции, изложенные в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020, является несостоятельной, поскольку указанный судебный акт отменен постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17.03.2021.  

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего обособленного спора, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения и исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему спору, суд апелляционной инстанции считает, что конкурсный управляющий не доказал обоснованность заявленных требований, приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения. 

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном  подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Согласно статье 59 Закона о банкротстве судебные расходы в деле о банкротстве относятся на имущество должника.

Поскольку определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 22 июля 2022 года по делу № А60-60869/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать за счет конкурсной массы НАО «САНТО-СЕРВИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Е.О. Гладких

 

Судьи

 

 

Т.В. Макаров  

 

Т.С. Нилогова