Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-3321/2024

8 июня 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 8 июня 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола секретарем Махмудовой М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 17.05.1999, адрес: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> зд. 4) к акционерному обществу «АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ «КОРВЕТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 16.03.1992, адрес: 640027, Курганская область, 

<

...> стр. 120) о взыскании 13 913 678 руб. 11 коп., 

в заседании суда приняли участие представители:

от истца – ФИО1 по доверенности от 01.01.2022 № 14 (с использованием системы веб-конференции), 

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 19.10.2023 № 134/23 (с использованием системы веб-конференции). 

 

установил:

акционерное общество «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к акционерному обществу «АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ «КОРВЕТ» (далее – ответчик) о взыскании договорной неустойки по договору поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 28.11.2017 № РСН-0036/18 в размере 13 913 678 руб. 11 коп.

В качестве правового обоснования для удовлетворения заявленных требований истец указал статьи 309, 310, 329, 330, 479, 506, 521 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Пунктом 11.1. договора поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 28.11.2017 № РСН-0036/18, из исполнения которого возник спор, стороны согласовали подсудность спора арбитражному суду по месту нахождения покупателя, если поставщик резидент.

В рассматриваемом деле поставщик является юридическим лицом, учрежденным по законам Российской Федерации.

Покупателем по договору выступает ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ».

Общество с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» прекратило  деятельность путем реорганизации в форме присоединения. Правопреемником реорганизованного лица является акционерное общество «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ», о чем налоговым органом внесена запись в ЕГРЮЛ 05.07.2023.

Адрес акционерного общества «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ»: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> зд. 4.

Таким образом, исходя из положений статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) спор подсуден Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Ответчик в электронном виде направил в суд отзыв (зарегистрирован канцелярией суда 11.04.2024), с исковыми требованиями не согласился, считает, что истцом допущена ошибка поскольку в период просрочки также включен срок приемки товара после его фактической поставки, ходатайствовал о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

От истца в электронном виде поступили возражения на отзыв (зарегистрированы канцелярией суда 28.05.2024), , относительно применения статьи 333 ГК РФ возражал. По поводу включения периода приемки товара указал, что товар был поставлен с замечаниями, поставщик был уведомлен о замечаниях, устранял своими силами. Полагает, что в рассматриваемом случае к отношениям сторон применяются положения пп. 4.2.1 договора: «в случае наличия оснований, предусмотренных п.п. 5.3. -5.5. договора (условие о количестве, комплектности товара), обязательства поставщика не считаются исполненными» и Поставщик несет ответственность за просрочку поставки товара в соответствии с п. 8.1. Договора (п. 5.3. договора). 

Определением суда от 24.04.2024 судебное разбирательство назначено на 28.05.2024.

В ходе судебного заседания представитель истца иск поддержал. 

Представитель ответчика поддержал доводы отзыва. 

В силу статей 71, 67, 68 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 28.11.2017 № РСН-0036/18 (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Одновременно с подписанием договора стороны подписывают прейскурант цен (приложение № 1), в которой войдут цены товара, предложенные поставщиком в рамках проведенной закупочной процедуры (Поставка устьевого оборудования (АФК,ОКК) для Обществ Группы ПАО «НК «Роснефть» лоты 68703, 68822 (далее - закупочная процедура)...Цены, зафиксированные в прейскуранте цен, являются базовыми ценами для расчета цены товара с учетом скидки за объем поставки, предусмотренной в п. 2.2 договора  (пункт 2.1 договора).

В рамках договора сторонами подписаны Спецификации, в которых определены сроки поставки. Базис поставки - пункт назначения. 

В соответствии с п. 4.2 договора при поставке товара на условиях базис поставки - пункт назначения обязанность поставщика по поставке товара считается исполненной с момента проставления отметки в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытия товара в пункт назначения.

В случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в настоящем договоре и отгрузочных разнарядках к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 процента от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30 процентов от стоимости непоставленного в срок товара. При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке (пункт 8.1.1 договора).

Договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2019 г., но в любом случае до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 13.1 договора).

В представленных в материалы дела спецификациях указаны наименования товара, цена и срок поставки, а также базис поставки – пункт назначения.

Исходя из условий пункта 4.2 договора при базисе поставки «пункт назначения» Датой поставки Товара является дата подписания товарной накладной или акта приема-передачи Товара, составляемых при передаче Товара Покупателю (Грузополучателю/Получателю) в месте нахождения склада или на территории Покупателя (Грузополучателя/Получателя).

В рамках договора осуществлялась поставка товара, что подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, при исследовании которых усматривается нарушение сроков поставки товара.

Истец направил в адрес ответчика претензии от 09.06.2021 № ЖМ-035483, от 12.08.2021 № ЖМ-048747, от 31.08.2021 № ЖМ-052438 с требованием оплатить неустойку за нарушение сроков поставки товара.

В связи с неисполнением претензионных требований со стороны ответчика истец обратился в суд с исковым заявлением.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, следует, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а так же условиями заключенного договора.

Сторонами доводов о незаключенности или недействительности договора не приводились, поэтому суд при рассмотрении спора учитывает условия договора.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или подобным использованием.

Заключенный между сторонами договор носит рамочный характер.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Договор является заключенным, поскольку имеет все необходимые данные, оформлен в надлежащей форме, предмет определен, существенные условия согласованы (с учетом приложений к договору).

АО «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ» заявило требование о взыскании с АО «АК «КОРВЕТ» договорной неустойки (пени), предусмотренной пунктом 8.1.1 договора, за нарушение срока поставки по спецификациям в общем размере 13 913 678 руб. 11 коп.

Статьей 329 ГК РФ предусматриваются способы обеспечения исполнения обязательств, одним из которых является неустойка (штраф, пени).

Пени, по своей правовой природе является длящейся санкцией и начисляется за каждый день просрочки оплаты в отличие от штрафа, который взыскивается однократно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Требование о письменной форме соглашения о неустойке соблюдено в пункте 8.1.1 договора.

В силу статьи 521 ГК РФ установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Из анализа представленных в дело доказательств, усматривается нарушение со стороны ответчика сроков поставки товара.

Поскольку, ответчик допустил нарушение сроков поставки товара, требование истца о взыскании договорной неустойки (пени) за просрочку поставки товара являются обоснованными.

АО «АК «КОРВЕТ» просило применить статью 333 ГК РФ и снизить размер неустойки.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В силу части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод конкретного лица в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона такого его условия, как размер неустойки: он должен быть соразмерен указанным в этой конституционной норме целям.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления кредитором своим правом на свободное определение размера неустойки.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7) разъяснено, что, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с постановлением № 7 несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ) (пункт 73). 

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период (пункт 75).

Кроме того, критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др. (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать ей оценку, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Размер договорной неустойки в данном случае несоразмерен последствиям нарушенных ответчиком обязательств, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у истца убытков,  вызванных нарушением сроков передачи товара,  сопоставимых по размеру с начисленной неустойкой. 

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков, но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно (пункт 74 постановления № 7).

В связи с изложенным, суд приходит к выводу о том, что определенный рассматриваемым договором размер неустойки применительно к фактическим обстоятельствам дела является несоразмерным последствиям нарушения обязательства и подлежит снижению в порядке статьи 333 ГК РФ, полагает возможным уменьшить размер неустойки исходя из размера 0,05 процента  за каждый день просрочки, что составит 6 956 839 руб. 05коп. 

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика неустойки за нарушение сроков поставки товара подлежит частичному удовлетворению в сумме 6 956 839 руб. 05коп.

Статьёй 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 92 568 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 27.02.2024 № 218753.

Согласно пункту 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (статья 333 ГК РФ).

На основании статьи 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат  взысканию судебные расходы по уплате госпошлины в размере 92 568 руб. 00 коп.

В соответствии с частью 5 статьи 15 АПК РФ настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа в сроки, предусмотренные частью 2 статьи 176 АПК РФ в редакции 25.12.2023  с учетом положений статьи 113 АПК РФ.  

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования удовлетворить частично. 

Взыскать с акционерного общества «АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ «КОРВЕТ» в пользу акционерного общества «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ» неустойку 6 956 839     рублей 05 копеек, в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 92 568 рублей 00 копеек.

Исковые требования в остальной части оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения.  Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.  

Судья                                                                                                 Э.Л.Кубасова