АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А14-136/2016

г. Калуга

11 » ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена       03.11.2020

Постановление изготовлено в полном объеме        11.11.2020                

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Канищевой Л.А.

судей

Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1

при участии в заседании:

от ФИО2

от иных лиц, участвующих в деле, 

ФИО3 - доверенность 

от 28.11.2019,

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020 по делу № А14-136/2016,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - заявитель) обратился 21.11.2019 в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов АО «Фирма АвтоЗилТехобслуживание» заявителя по делу о банкротстве - ОАО «ФОРТ-С» на ФИО2 на сумму 4 200 000 руб. основного долга, 44 000 руб. расходов по госпошлине, ссылаясь на положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2020 (судья Коновкина Т.М.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020 (судьи: Седунова И.Г., Владимирова Г.В., Пороник А.А.) определение Арбитражного Воронежской области от 21.02.2020 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, полагая, что при рассмотрении спора суды не установили имеющие для дела обстоятельства, связанные с определением истинной воли сторон по уступке прав, просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявления в полном объеме. 

По мнению заявителя, вывод судов о ничтожности в силу ст. 10 ГК РФ договора цессии, на котором основано его требование, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства допущенного сторонами злоупотребления правом при заключении сделки.

Считает, что исходя из анализа финансового состояния должника, у последнего имеется имущество, достаточное для покрытия судебных расходов и расходов на вознаграждение арбитражного управляющего, следовательно, у ОАО «ФОРТ-С» не имелось оснований для заключения спорного договора в целях уклонения от обязательств заявителя в деле о банкротстве, а экономическая целесообразность заключения договора ФИО2 состояла в том, что им приобретена задолженность со значительным дисконтом с возможностью получения денежных средств из конкурсной массы в размере большем, чем было уплачено по договору от 15.11.2019. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы. 

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От ФНС России поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя. 

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ФИО2, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что ОАО «ФОРТ-С» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании АО «Фирма АвтоЗилТехобслуживание» несостоятельным (банкротом) в связи с неисполнением должником денежных обязательств в сумме 4 200 000 руб. основного долга, 44 000 руб. расходов по госпошлине, которое принято к производству суда определением от 05.02.2016.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.03.2016 в отношении АО «Фирма АвтоЗилТехобслуживание» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4 Требование ОАО «ФОРТ-С» включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 4 200 000 руб. основного долга, 44 000 руб. расходов по госпошлине.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.08.2016 АО «Фирма АвтоЗилТехобслуживание» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2016 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2017 ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Между ОАО «ФОРТ-С» (цедентом) и ФИО2 (цессионарием) заключен договор уступки прав требования № ФС12-19 от 15.11.2019, согласно которому цедент уступил цессионарию права требования к АО «Фирма АвтоЗилТехобслуживание» в размере 4 200 000 руб. основного долга по договору аренды № 01/01/2014-ТО от 01.01.2014, 44 000 руб. расходов по госпошлине.

В пункте 1.2 договора уступки стороны установили, что права требования переходят к цессионарию с момента заключения настоящего договора.

Стоимость уступаемых прав (требований) составляет 50 000 руб. (пункт 3.1 договора).

На основании чек-ордера от 18.11.2019 ФИО2 перечислил ОАО «ФОРТ-С» 50 000 руб.

Ссылаясь на договор цессии № ФС12-19 от 15.11.2019, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о замене АО «ФОРТ-С» на ФИО2 в деле о несостоятельности (банкротстве) АО «Фирма АвтоЗилТехобслуживание» в порядке процессуального правопреемства.

Рассмотрев заявление, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения.

Соглашаясь с выводом судов первой и апелляционной инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве. Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1, 2 статьи 388 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

К лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные ст. 59 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Проанализировав названные нормы права, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу, что Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» установлены особенности правового статуса заявителя по делу о банкротстве, который, в отличие от иных кредиторов должника, наделяется дополнительными правами и обязанностями, в том числе, на заявителя по делу о банкротстве возложена обязанность погасить судебные расходы по делу о банкротстве и расходы на выплату вознаграждения арбитражному управляющему в случае отсутствия у должника средств, достаточных для их погашения (ст. 59 Закона о банкротстве).

Следовательно, когда у должника отсутствует имущество для оплаты указанных расходов личность заявителя по делу о банкротстве, а именно его финансовое состояние, имеет существенное значение.

В ходе рассмотрения заявления судами установлено, что на дату заключения ОАО «ФОРТ-С» и ФИО2 договора уступки прав требования № ФС12-19 от 15.11.2019 АО «Фирма АвтоЗилТехобслуживание» уже было признано несостоятельным (банкротом), в реестр требований кредиторов должника были включены требования кредиторов на сумму 1 057 544 958,18 руб. 

В то же время, размер фактически поступивших в конкурсную массу денежных средств на дату рассмотрения настоящего заявления составил 18 000 руб. Источником их поступления послужила реализация части запасов балансовой стоимостью 1,6 млн. руб.

Из отчетов конкурсного управляющего видно, что общая балансовая стоимость сформированной конкурсной массы составляла 803 137, 59 тыс. руб., в том числе 4 194, 69 тыс. руб. - долгосрочные финансовые вложения, 6 368, 36 тыс. руб. - запасы, 792 574, 54 тыс. руб. - дебиторская задолженность.

Данный состав конкурсной массы сформирован и отражен в отчетах, исходя из данных предыдущего конкурсного управляющего ФИО4, который был отстранен судом от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником по причине установления препятствий к его утверждению конкурсным управляющим, поскольку он признан заинтересованным лицом (статья 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») по отношению к должнику.

Действующим конкурсным управляющим проведена работа по корректировке состава и стоимости конкурсной массы, из которой исключена дебиторская задолженность на сумму 651 742, 48 тыс. руб. в связи с ликвидацией дебиторов.

Из анализа структуры имущества, включенного в конкурсную массу, следует, что фактически ликвидное имущество, в том числе объекты недвижимости, оборудование у должника отсутствуют, а включенные в конкурсную массу финансовые вложения на сумму 4 194, 69 тыс. руб. представляют собой долю в уставном капитале ООО «АТП 2005», которое в настоящее время ликвидировано.

При этом возможность пополнения конкурсной массы за счет дебиторской задолженности на сумму 140 832, 06 тыс. руб. сомнительна, учитывая, что часть контрагентов должника находится в процедурах банкротства.

Более того, дебиторская задолженность является специфическим активом, на ликвидность которого влияет возможность реального взыскания денежных средств с контрагента. Само по себе отражение ее в бухгалтерском балансе, как верно указали суды, не свидетельствует о реальной возможности поступления денежных средств в конкурсную массу должника в объеме, достаточном для погашения расходов по делу о банкротстве.

Поскольку из включенных в конкурсную массу запасов на сумму 6 368, 36 тыс. руб. реализовано имущество балансовой стоимостью 1,6 млн. руб. за 18 000 руб., суды пришли к правильному выводу, что выручка, которая будет получена от реализации оставшихся запасов, не сможет существенно пополнить конкурсную массу.

При этом судом апелляционной инстанции верно отмечено, что денежных средств, внесенных ФИО2 в депозит суда на финансирование расходов по делу о банкротстве в сумме 110 000 руб., исходя из размера, подлежащего выплате фиксированного вознаграждения арбитражных управляющих с момента введения первой процедуры банкротства по дату судебного заседания (с 03.03.2016 по 17.02.2020) в сумме 1 425 650,67 руб., а также размера иных текущих расходов по делу о банкротстве, в том числе обязательных, относящихся к первой очереди текущих платежей, на оплату необходимых публикаций и т.п., явно недостаточно для финансирования уже понесенных и предполагаемых расходов на проведение процедуры банкротства в отношении АО «Фирма АвтоЗилТехобслуживание».

Довод заявителя о рассмотрении судом заявления конкурсного управляющего к ПАО «Завод имени И.А. Лихачева» о привлечении к субсидиарной ответственности также не был принят судами во внимание, поскольку указанный обособленный спор не был рассмотрен на дату рассмотрения заявления о процессуальной замене, а на дату рассмотрения апелляционной жалобы ФИО2 судом апелляционной инстанции в удовлетворении названного заявления определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.06.2020 отказано.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, учитывая, что конкурсный управляющий, будучи текущим кредитором должника первой очереди, согласия на 

заключение данной сделки не давал; ФИО2 не обосновал экономическую целесообразность приобретения им у ОАО «ФОРТ-С» задолженности АО «Фирма АвтоЗилТехобслуживание», находящегося в процедуре банкротства, а также не доказал наличие у него финансовой возможности исполнения обязательств заявителя по делу о банкротстве, предусмотренных пунктом 3 статьи 59 Закона о банкротстве, в случае недостаточности имущества должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что поведение сторон при заключении договора цессии имеет явные признаки недобросовестного (ст. 10 ГК РФ), при котором стороны используют законный способ передачи прав кредитора с целью лишить арбитражного управляющего возможности получения компенсации его расходов и выплаты вознаграждения при недостаточности имущества должника за счет заявителя по делу о банкротстве в порядке пункта 3 статьи 59 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; заключая договор, стороны не исходили из какого-либо коммерческого интереса в купле-продаже имущественных прав, а преследовали цель освободить ОАО «ФОРТ-С» от обязательств заявителя по делу о банкротстве, перевести указанный долг на иное лицо, являющееся гражданином иностранного государства (Украины) и не имеющее реального дохода и имущества на территории Российской Федерации, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления ФИО2 о замене в реестре требований кредиторов АО «Фирма АвтоЗилТехобслуживание» заявителя по делу о банкротстве - ОАО «ФОРТ-С» на ФИО2

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020 по делу № А14-136/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий             Л.А. Канищева 

Судьи                     Т.Ф. Ахромкина

  ФИО1