ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-8376/2024

14 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     06 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Масенковой И.В., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца: конкурсный управляющий ФИО2;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 09.01.2025;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции, дела № А56-8376/2024 

по иску Ассоциации строителей по содействию развитию транспортной и спортивной инфраструктуры «Открытое пространство»

к обществу с ограниченной ответственностью «ИО Аналитикс» 

третье лицо: акционерное общество «АБЗ-Дорстрой» 

о взыскании, 

установил:

Ассоциация строителей по содействию развитию транспортной и спортивной инфраструктуры «Открытое пространство» (далее – истец, Ассоциация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ИО Аналитикс» (далее – ответчик, Общество, АО «ИО Аналитикс») о взыскании 31 391 853,24 руб. задолженности по договору уступки права (требования) № Ц-12 от 11.01.2021.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд определил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «АБЗ Дорстрой» (далее – третье лицо, АО «АБЗ Дорстрой»).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Определением от 12.12.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Информация о времени и месте судебного разбирательства опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 11.01.2021 Ассоциация (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) № Ц-12 (далее – Договор), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает права (требования) к акционерному обществу «АБЗ-Дорстрой» (сокращенное наименование - АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», далее - должник) оплаты суммы 31 391 855,24 руб. (тридцать один миллион триста девяносто одна тысяча восемьсот пятьдесят пять рублей 24 коп.), возникшей в связи с неоплатой членских взносов в соответствии с Протоколом общего собрания членов Ассоциации «Открытое пространство» от 19.04.2016 №1, а также иных платежей, право требования которых имеет цедент к должнику в связи с неоплатой указанной выше суммы, включая проценты за задержку уплаты указанной суммы.  

В соответствии с пунктом 1.2 Договор цедент гарантирует и заверяет цессионарию, что на момент передачи прав (требования) к должнику по Договору задолженность должника перед цедентом по оплате членских взносов в соответствии с Протоколом от 19.04.2016 №1 составляет сумму 31 391 855,24 руб. (тридцать один миллион триста девяносто одна тысяча восемьсот пятьдесят пять рублей 24 коп.). Цедент обладает правом требования указанной задолженности, указанное право требования, как и все иные права, предусмотренные п. 1.1, никому не переданы, не заложены, являются действительными и не погашены должником. Согласно пункту 1.3 Договора за передаваемое право цессионарий оплачивает цеденту денежные средства в размере 31 391 855,24 руб. (тридцать один миллион триста девяносто одна тысяча восемьсот пятьдесят пять рублей 24 коп.)., из которых:

2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей подлежат оплате в течение 7 (семи) банковских дней с даты заключения настоящего Договора.

Оставшаяся сумма цены права требования подлежит оплате до 31 декабря 2021 года.   

Ссылаясь на неисполнение цессионарием обязательств по внесению оплаты по Договору, 05.12.2023 Ассоциация направила в адрес Общества претензию от 05.12.2023 с требованием оплаты задолженности.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Ассоциации в арбитражный суд с настоящим иском.    

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу статьи 421 ГК РФ условия договора определяются соглашением сторон, а исполнение договора оплачивается по цене, предусмотренной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом в обоснование иска представлена копия протокола №1 общего собрания членов Ассоциации от 19.04.2016, согласно ответу на 4 вопрос которого в отношении ЗАО «АБЗ-Дорстрой» определен следующий размер членских взносов в Ассоциацию на период 2016-2017 года: 171 057 443 руб. При этом обязанность членов Ассоциации по внесению членских взносов определена путем перечисления денежных средств в соответствии с графиком согласно приложению 2 к названному протоколу.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что представленные протоколы общего собрания членов истца № 1 и № 2 не позволяют установить факт наличия задолженности по членским взносам и, как следствие, не позволяет признать возникшим право требования по смыслу положений п. 1 ст. 382 ГК РФ.

Так, согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 12 Федерального закона «О саморегулируемых организациях» от 01.12.2007 № 315-ФЗ (далее - Закон о саморегулируемых организациях) источниками формирования имущества саморегулируемой организации являются регулярные и единовременные поступления от членов саморегулируемой организации (вступительные, членские и целевые взносы).

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 55.10 Градостроительного кодекса Российской Федерации к исключительной компетенции общего собрания членов саморегулируемой организации относятся вопросы по установлению размеров вступительного и регулярных членских взносов и порядка их уплаты.

Порядок регулярных и единовременных поступлений от членов саморегулируемой организации определяется внутренними документами саморегулируемой организации, утвержденными общим собранием членов саморегулируемой организации, если иное не предусмотрено федеральным законом или уставом некоммерческой организации (часть 3 статьи 12 Закона о саморегулируемых организациях).

Судом первой инстанции не учтено, что членство ЗАО «АБЗ-Дорстрой» в составе Ассоциации прямо подтверждается представленными в материалы дела протоколами общего собрания членов Ассоциации, а также не оспаривается никем из участвующих в деле лиц.

Факт наличия задолженности также не был оспорен никем из участвующих в деле лиц и подтвержден протоколом №1 общего собрания членов Ассоциации от 19.04.2016 и приложением №2 к нему (график внесения членских взносов), которые подписаны генеральным директором ЗАО «АБЗ-Дорстрой» ФИО4 без замечаний и возражений.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу, что генеральный директор ЗАО «АБЗ-Дорстрой» ФИО4, подписав протокол №1 общего собрания членов Ассоциации от 19.04.2016 и приложение №2 к нему (график внесения членских взносов), подтвердил наличие за обществом обязательства по оплате членских взносов в Ассоциацию на период 2016-2017 года в размере 171 057 443 руб.

В данном случае истцом с ответчиком заключен Договор цессии в отношении оставшейся суммы задолженности ЗАО «АБЗ-Дорстрой» перед истцом в размере   31 391 855,24 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора в течение 3 (трех) рабочих дней с даты подписания настоящего договора цедент обязан передать цессионарию следующие документы:

- надлежащим образом заверенную копию Протокола общего собрания участников Ассоциации «Открытое пространство» от 19.04.2016 г. №1,

- все платежные документы, подтверждающие частичную оплату членских взносов, предусмотренных Протоколом № 1 от 19.04.2016г.,

- надлежащим образом заверенную копию Протокола №1 от 03.03.16 собрания учредителей Ассоциации «Открытое пространство»,

- надлежащим образом заверенные копии писем, претензий, иных документов, имеющиеся у цедента и относящиеся к передаваемому праву требования.

Указанные документы переданы цедентом цессионарию по акту приема-передачи от 11.01.2021.

При таких обстоятельствах, истец выполнил свои обязательства по Договору цессии, передав ответчику указанные в пункте 2.1 Договора документы.

Между тем, ответчиком не исполнена предусмотренная пунктом 1.3 Договора обязанность по оплате истцу за передаваемое право.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу, что исковые требования предъявлены истцом обоснованно и подлежат удовлетворению.

Об истечении срока исковой давности по предъявленному требованию ответчиком ни в первой, ни в апелляционной инстанции не заявлено. При этом судом апелляционной инстанции установлено на основании материалов дела, что ответчик изначально был надлежащим образом извещен о настоящем судебном разбирательстве.

Доводы третьего лица об истечении срока исковой давности по уступленному по спорному Договору цессии требованию о взыскании задолженности по оплате членских взносов к АО «АБЗ-Дорстрой», не может быть принято во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку взыскание уступленной задолженности не входит в предмет заявленного иска.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение, а по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об удовлетворении иска.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно п. 16 Информационного письма Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2014 № 46 в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь частью 6.1 статьи 268, статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.08.2024 по делу №  А56-8376/2024  отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИО Аналитикс» в пользу Ассоциации строителей по содействию развитию транспортной и спортивной инфраструктуры «Открытое пространство» 31 391 853 руб. 24 коп. задолженности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИО Аналитикс» в доход федерального бюджета 179 959 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИО Аналитикс» в пользу Ассоциации строителей по содействию развитию транспортной и спортивной инфраструктуры «Открытое пространство» 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

 В.Б. Слобожанина