АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-62611/2020

Дело № А65-31170/2019

г. Казань

22 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Тюриной Н.А., Арукаевой И.В.,

при участии представителя ответчика – ФИО1 (доверенность от 06.04.2021),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астрея» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 о процессуальном правопреемстве, выдаче дубликата исполнительного листа 

по делу № А65-31170/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Галерея вин» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Астрея» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  общества с ограниченной ответственностью «Ланч», Отдела службы судебных приставов №1 по Советскому району г. Казани, Управления службы судебных приставов по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Галерея вин» (далее – ООО «Фирма «Галерея вин», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Астрея» (далее – ООО «Астрея», ответчик) о взыскании 712 465 руб. 33 коп. неосновательного обогащения и 25 380 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.01.2020 (резолютивная часть от 27.12.2019), принятым в порядке упрощенного производства и оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.08.2020, исковые требования удовлетворены, с ООО «Астрея» в пользу ООО «Фирма «Галерея вин» взыскано 712 465 руб. 33 коп. неосновательного обогащения, 25 380 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.04.2019 по 21.10.2019, с дальнейшим их начислением, начиная с 22.10.2019 до фактической оплаты суммы неосновательного обогащения.

На основании вступившего в законную силу решения суда 16.01.2020 был выдан исполнительный лист серии ФС 032826455.

ООО «Фирма «Галерея вин» заявило о возмещении понесенных им судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2020 заявление удовлетворено частично, с ООО «Астрея» в пользу ООО «Фирма «Галерея вин» взыскано 15 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате юридических услуг, в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов по оплате юридических услуг в остальной части отказано.

09 октября 2020 года на основании данного определения суда был выдан исполнительный лист серии ФС 033990032.

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о замене взыскателя по исполнительным листам с ООО «Фирма «Галерея вин» на его правопреемника – ФИО2 на основании заключенного между указанными сторонами договора уступки прав требования от 11.05.2022 №1, а именно:

- в части взыскания 45 010 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.10.2019 по 21.02.2022;

- в части взыскания 15 000 руб. судебных расходов.

Также просил выдать ему дубликат исполнительного листа на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.01.2020.

Заявления рассмотрены с участием заинтересованных лиц ООО «Ланч», Отдела службы судебных приставов №1 по Советскому району г. Казани, Управления службы судебных приставов по Республике Татарстан. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023, заявление ФИО2 удовлетворено частично, произведено процессуальное правопреемство по делу путем замены взыскателя  ООО «Фирма «Галерея вин» правопреемником  ФИО2 по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.01.2020 в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.10.2019 до фактической оплаты суммы неосновательного обогащения; также произведено процессуальное правопреемство по делу путем замены взыскателя  ООО «Фирма «Галерея вин» правопреемником – ФИО2 по определению Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2020 о взыскании 15 000 руб. в возмещение судебных расходов; в удовлетворении заявления в остальной части отказано, в том числе - в выдаче дубликата исполнительного листа, выданного на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.01.2020 по настоящему делу.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 20.04.2023 и постановлением суда апелляционной инстанции от 05.07.2023, ООО «Астрея» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением ими норм права и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Заявитель жалобы указал, что решением от 19.06.2018 ООО «Фирма «Галерея вин», г. Казань было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2022 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника дебиторской задолженности, в числе которых - требование к ООО «Астрея» 101 336,57 руб. Последнее, по мнению заявителя кассационной жалобы, является недостоверной информацией, так как имеется вступивший в законную силу судебный акт (дело №А65-8552/2020), согласно которому по состоянию на 18.01.2021 общая сумма задолженности ООО «Астрея» по вступившим в законную силу судебным актам перед ООО «Фирма «Галерея вин» составляла 58 336,57 руб., которая впоследствии была погашена в полном объеме до даты утверждения Положения.

Сообщением № 8315294 от 02.03.2022 на ЕФРСБ были объявлены торги в отношении дебиторской задолженности на общую сумму 1 869 560,74 руб., среди которых был указан несуществующий долг заявителя.

Сообщением № 8764560 от 11.05.2022 были опубликованы результаты торгов. Стоимость реализации дебиторской задолженности 16 дебиторов номинальной стоимостью 1 869 560,74 руб. была реализована ФИО2. за 95 111,00 руб., что отражено в публикации № 8764697 от 12.05.2022. 

Договор купли-продажи дебиторской задолженности, вопреки требованиям Закона о банкротстве, не размещен, что не позволяет заявителю определить, какой объем прав был реализован (по какой задолженности, каким требованиям, судебным актам, исполнительным листам и пр.), также как и акт приема-передачи документов, подтверждающих наличие реализуемого права.

Согласно текстам публикации на ЕФРСБ, материалам дела № А6527274/2017 и приложенным документам было реализовано право требования к ответчику согласно акту приема-передачи от 12.05.2022 – 52 468,36 руб., в том числе основной долг и проценты (по делу № А65-31170/2019) и 15 000 руб. (по делу №А65-17141/2019).

Каких-либо официальных исправлений и опечаток, либо судебных актов не заявлено истцом (ООО «Фирма «Галерея Вин»), не внесено на ЕФРСБ, не внесено в положение о реализации дебиторской задолженности, не подтверждено судом и собранием кредиторов.

Напротив, судом в рамках настоящего дела установлено, что по состоянию на дату продажи истец получил всю сумму задолженности и процентов еще 25.11.2021 (пояснения ОСП и справка ОСП по Советскому району г. Казани).

При таком положении, заявитель считает, что конкурсный управляющий ФИО3 осуществила реализацию несуществующих активов должника, либо продала долг, погашение по которому получено в полном объеме в рамках возбужденных исполнительных производств.

Требования ФИО2 могут привести к его неосновательному обогащению за счет дебиторов должника.

Полагает, что суду следовало установить наличие или отсутствие у цедента права на взыскание с ООО «Астрея» долгов по различным обязательствам либо его обременения правами третьих лиц, так и обстоятельства, связанные с осведомленностью цессионария об этом, что сделано не было.

Также заявитель ссылается на нарушение судами положений о преюдиции, а именно указано, что постановлением Арбитражного суда Поволжского округа по делу № А65-27274/2017 от 30.03.2023 подтверждено обстоятельство реализации права требования судебных расходов в рамках дела №А65-17141/2019, а не по настоящему делу № А65-31170/2019. При этом определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-27274/2017 от 24.04.2023 установлен факт отсутствия документов по реализации судебных расходов на сумму 15 000,00 руб. по делу № А6531170/2019 по договору от 11.05.2022 и переданных 12.05.2022, так как представлен иной документ -акт приема-передачи от 13.10.2022, то есть датой позднее и не заявленной ФИО2.

Приводя данные сведения, заявитель указал, что суд вышел за пределы заявленных требований, установив иные обстоятельства дела, и самостоятельно, в обход установленных процедур, указал на опечатку в документе, о которой никто не заявлял, доказательства исправления которой в установленном порядке не представлены.

При этом суд сослался на судебный акт от 12.04.2023, которым установлены иные обстоятельства дела -дополнительное соглашение от 13.10.2022, которое заявитель не приобщил, а суд не исследовал, тем самым допустив конфликт судебных актов в рамках спорных взаимоотношений между теми же сторонами в разных делах.

Заявитель также указывает на допущенные судами нарушения норм процессуального права – неразрешение заявленного в порядке статьи 161 АПК РФ заявления о фальсификации доказательств - акта приема-передачи от 12.05.2022 (поскольку представлены разные редакции документа в рамках дела № А65-27274/2017 и №А65-31170/2019), и недопущение стороны к процессу на основании заявленного ходатайства об участии в онлайн-заседании, которое было удовлетворено, однако, подключение не состоялось.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Фирма «Галерея вин» просило оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, решением суда от 16.01.2020 и определением суда от 25.08.2020 по настоящему делу с ООО «Астрея» в пользу ООО «Фирма «Галерея вин» взысканы неосновательное обогащение, проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на конкретную дату с их дальнейшим начислением и денежные средства (15 000 руб.) в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя. 

ФИО2 (цессионарий) и ООО «Фирма «Галерея вин»  (продавец) заключили договор от 11.05.2022 №1 об уступке прав требования (цессии), согласно условиям пункта 1 которого цедент уступил цессионарию право требования (дебиторская задолженность) к 16 дебиторам, в том числе ООО «Астрея».

В пункте 4.1. акта приема-передачи от 12.05.2022 (в редакции дополнительного соглашения от 13.10.2022) отражено, что ООО «Фирма «Галерея вин» уступило ФИО2 право требования части задолженности в размере 27 088 руб. и 25 380 руб. 36 коп. процентов в соответствии с решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.01.2020 по делу №А65-31170/2019. 

Согласно пункту 4.2. акта приема-передачи от 12.05.2022 ООО «Фирма «Галерея вин» уступило ФИО2 право требования 15 000 руб., взысканных судом на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2020 по делу №А65-31170/2019 в возмещение расходов на оплату услуг представителя. 

Данный Акт приема-передачи от 12.05.2022 представлен ФИО2 в материалы дела. 

Возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, ООО «Астрея» указало, что ФИО2 был передан погашенный долг, а 15 000 руб. судебных расходов были взысканы в рамках иного арбитражного дела №А65-17141/2019, сведения о чем содержатся в экземпляре акта ответчика.

Разрешая заявление ФИО2, суды руководствовались статьями 8, 382, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 48, 321, 323 АПК РФ, и установив, что в материалы дела представлены все необходимые доказательства, подтверждающие правопреемство, произошедшее в имеющемся материальном правоотношении, пришли к выводу о наличии правовых оснований для замены взыскателя его правопреемником. 

Отказывая в удовлетворении заявления в части требования о выдаче дубликата исполнительного документа, ранее выданного по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.01.2020 по настоящему делу, суд установил, что подлинник исполнительного листа находится в материалах исполнительного производства №10677/20/16008-ИП, в связи с чем основания для выдачи дубликата исполнительного листа у суда отсутствуют.

Судебная коллегия суда округа по доводам кассационной жалобы относительно произведенного процессуального правопреемства приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа указанной правовой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому. 

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Материалами дела подтверждено, что основания возникновения задолженности и сумма права требования подтверждена исполнительными листами, выданным Арбитражным судом Республики Татарстан на основании вступившего в законную силу решения суда от 16.01.2020 и определения от 25.08.2020 по настоящему делу.

Доказательств, свидетельствующих о признании в судебном порядке договора цессии недействительным, в материалы дела не предоставлено.

Следовательно, суды пришли к верному выводу о том, что уступленное право подтверждено представленными доказательствами и является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что фактически произведена передача погашенного долга, признаны судами не состоятельными, так как решением суда было предусмотрено начисление процентов за пользование чужими денежными средствами до погашения долга, соответствующая выплата ООО «Астрея» не произведена, доказательств тому не представлено.

ФИО2 представил в материалы дела дополнительное соглашение от 13.10.2022 к Акту приема-передачи от 12.05.2022, в котором указано на допущенную техническую ошибку в пункте 4.1 Акта от 12.05.2022, с указанием действительного размера уступленного права на проценты - 45 010,66 руб. за период с 22.10.2019 до фактической оплаты суммы неосновательного обогащения (21.02.2022). 

Данное обстоятельство (наличие технической ошибки и ее исправление) подтвердил и конкурсный управляющий ООО «Фирма «Галерея Вин» ФИО3 

Факт оплаты данной суммы за указанный период до заключения договора цессии заявителем не подтвержден.

Разногласия сторон по размеру процентов, право на которые переданы ФИО2, правомерно разрешены с применением судом формулировки об осуществлении процессуального правопреемства путем замены первоначального взыскателя ООО «Фирма «Галерея вин» на правопреемника ФИО2 в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 1107 ГК РФ за период с 22.10.2019 до фактической оплаты суммы неосновательного обогащения. 

Судами обосновано, с учетом позиции службы судебных приставов о возможности расчета ими размера данных процентов, указано, что данная формулировка соответствует содержанию резолютивной части судебного акта и соотносится с принципом исполнимости.

Также судом установлено, что ООО «Астрея» имеет неисполненные обязательства по взысканным судебным расходам по определению Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2020 по настоящему делу и взыскатель был вправе уступить права требования на данную сумму иному лицу. 

Доводы заявителя о нерассмотрении судом заявления о фальсификации представленного ФИО2 суду Акта от 12.05.2022 к договору цессии от 11.05.2022 в связи с различиями пунктов 4.2 в экземплярах сторон, отклоняются судом округа. 

Так, соответствующее заявление в установленной форме в материалах дела отсутствует. 

Более того, при представлении самим Обществом суду соответствующего Акта с указанием в нем другого номера дела в части суммы возмещения судебных расходов обстоятельство действительности документа и его правовых последствий не исключает. 

Отрицание заявителем уступки права на возмещение 15 000 руб. судебных расходов по настоящему делу правильно отклонено судами, которые дали верную оценку совокупности содержания пунктов 3.2 и 4.2 Акта от 12.05.2022 к договору цессии от 11.05.2022, с учетом результатов разрешения дела №А65-17141/2019, в котором судебные расходы вообще возмещены не были, было произведено взыскание государственной пошлины в бюджет и совершенно в иной сумме.

Как правильно указал суд, соответствующие доводы ООО «Астрея» не изменяют согласованного объема переданного права требования на сумму, взысканную в возмещение судебных расходов по настоящему делу, и не являются основанием для отказа в проведении процессуального правопреемства, свидетельствуют о допущенной опечатке в первоначальном тексте документа, которым апеллирует ответчик.

Также суды обоснованно отклонили доводы ООО «Астрея» об оспаривании результатов торгов и о недействительности договора купли-продажи от 05.05.2022 №116785, заключенного между ООО «Фирма «Галерея вин» и ФИО2, поскольку постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.03.2023 по делу №А65-27274/2017 было оставлено без изменения определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу №А65-27274/2017 о прекращении производства по апелляционной жалобе ООО «Астрея» на определение суда об утверждении порядка реализации имущества должника (Фирма «Галерея вин»), а 12.04.2023 Арбитражным судом Республики Татарстан судом по делу №А65-27274/2017 вынесено определение об отказе в удовлетворении заявления ООО «Астрея» о признании результатов торгов недействительными и о признании договора купли-продажи от 05.05.2022 №116785 с ФИО2 недействительной сделкой. 

Доводы заявителя жалобы о допущенном судом нарушении норм процессуального права в виде недопущения представителя ООО «Астрея» в судебное заседание не могут быть признаны основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

В материалах дела представлено ходатайство Общества от 15.06.2023 об участии в судебном заседании суда апелляционной инстанции, назначенном на 04.07.2023, в режиме веб-конференции (онлайн заседание). Данное ходатайство было удовлетворено определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023. 

В протоколе судебного заседания от 04.07.2023 отражено, что сторона, ходатайство которой об участии в онлайн-заседании было удовлетворено, не осуществила подключение, в судебное заседание представители лиц участвующих в деле не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в связи с чем суд определил рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Частью 7 статьи 155 АПКРФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с протоколами судебного заседания и протоколами о совершении отдельных процессуальных действий и представлять замечания относительно полноты и правильности их составления в пятидневный срок после подписания соответствующего протокола. 

Однако, ООО «Астрея» с замечаниями на протокол судебного заседания от 04.07.2023 не обращалось, соответствующие доводы о неверном отражении в протоколе судебного заседания действительных обстоятельств подключения не приводило. В материалах дела отсутствуют какие-либо сведения об обращении ООО «Астрея» по вопросу невозможности подключения к веб-конференции.

Представленные заявителем фотографии доказательством совершения/несовершения процессуальных действий признаны быть не могут и не могут оцениваться судом округа.

Основания для принятия изложенных заявителем жалобы обстоятельств за основу выводов суда округа отсутствуют.

При таком положении суд кассационной инстанции полагает, что судами установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и выводов судом первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по делу № А65-31170/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяТ.Н. Федорова

СудьиН.А. Тюрина

И.В. Арукаева