﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А45-19153/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена  08 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 августа 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Аникиной Н.А.,

судей                                                    Лукьяненко М.Ф.,

                                                              Полосина А.Л.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  акционерного общества «Газпромнефть-Транспорт» на решение от 25.01.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Киселева И.В.) и постановление от 07.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.) по делу № А45-19153/2018 по иску индивидуального предпринимателя Кангро Арнольда Викторовича (г. Новосибирск, ИНН 543205009714, ОГРНИП 304546106100038) к акционерному обществу «Газпромнефть-Транспорт» (644099, г. Омск, ул. Фрунзе, д. 54, ИНН 7604076559, ОГРН 1057600596877) о признании недействительным зачета встречных однородных требований по договору оказания услуг по перевозке нефтепродуктов/СУГ № ТР9-17/39200/00022/Р в части; взыскании задолженности в размере 560 000 руб.; неустойки в размере 7 668 руб. 80 коп.; процентов (неустойки); по встречному иску акционерного общества «Газпромнефть-Транспорт» к индивидуальному предпринимателю Кангро Арнольду Викторовичу, о взыскании 60 000 руб. штрафа. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Иванченко Дмитрий Николаевич, Колечкин Сергей Владимирович. 

В заседании принял участие представитель акционерного общества «Газпромнефть-Транспорт» - Минина М.С. по доверенности от 06.02.2019 (сроком до 31.12.2019).

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Кангро Арнольд Викторович (далее – ИП Кангро А.В., предприниматель, истец) обратился с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  к акционерному обществу «Газпромнефть-Транспорт» (далее – АО «Газпромнефть-Транспорт», общество, ответчик) о признании недействительным зачета встречных однородных требований по договору оказания услуг по перевозке нефтепродуктов/СУГ № ТР9-17/39200/00022/Р в части, в размере 560 000 руб.; взыскании задолженности в размере 560 000 руб.; неустойки в размере 7 668 руб. 80 коп.; процентов (неустойки) на общую взыскиваемую сумму на дату фактического погашения задолженности, начиная с 21.06.2018. 

АО «Газпромнефть-Транспорт» обратилось с встречным иском о взыскании 60 000 руб. штрафа. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Иванченко Дмитрий Николаевич, Колечкин Сергей Владимирович. 

Решением от 25.01.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 07.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

АО «Газпромнефть-Транспорт» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами был неверно определен предмет доказывания в связи с неверным применением норм материального права; положения пунктов 10.11 и 10.12 договора являются условиями, регулирующими порядок исполнения заказчиком договорных обязательств, и не могут быть квалифицированы как правила о недопустимости зачета в порядке статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); между тем надлежащее исполнение обязательств и зачет встречного требования являются самостоятельными способами прекращения обязательства; представленные обществом в материалы дела доказательства в обоснование  правомерности зачета не получили надлежащей оценки судов. Считает, что встречные исковые требования подлежали удовлетворению, судами не учтено, что факт хищения имел место при неосновательном сбережении перевозчиком топлива при приемке грузополучателем.  Ссылается на судебную практику.

В отзыве предприниматель возражал против доводов кассационной жалобы, указав на то, что исходя из толкования условий договора, зачет взаимных требований по договору возможен только при наличии соглашения сторон. Считает, что требования по встречному иску правомерно оставлены без удовлетворения, поскольку факт нарушения предпринимателем условий договора, за которое предусмотрено начисление штрафных санкций, не доказан.

В судебном заседании представитель общества на доводах кассационной жалобы настаивал. 

Заслушав пояснения представителя общества, проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на жалобу, на основании статей 284, 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как установлено судами, 01.06.2017 между АО «Газпромнефть-Транспорт» (заказчиком) и ИП Кангро А.В. (перевозчиком) был заключен договор оказания услуг по перевозке нефтепродуктов/СУГ № ТР9-17/39200/00022/Р (далее – договора), согласно которому перевозчик принимает светлые нефтепродукты на специализированных транспортных средствах, перевозит их с мест хранения нефтепродуктов на объекты грузополучателя заказчика и передает их представителям заказчика/иным уполномоченным на получение груза лицам в целостности и сохранности. 

В соответствии с положениями пункта 10.8 договора заказчик производит оплату оказанных транспортных услуг в течение 40 банковских дней с даты получения соответствующих счета-фактуры и акта выполненных работ с приложением полного комплекта подтверждающих документов. 

Оплата услуг производится за фактически выполненный объем перевозок в безналичном порядке (пункт 10.9 договора).

Согласно пункту 10.11 договора по соглашению сторон возможно проведение расчетов посредством зачета взаимных требований друг к другу, либо путем уменьшения суммы очередного платежа за услуги на сумму штрафов, установленных сервисным соглашением.

В силу положений пункта 10.12 договора при наличии у заказчика обоснованных денежных требований к перевозчику (по претензиям о недостатках качества и количества груза и т.д.) заказчик направляет перевозчику уведомление о проведении зачета взаимных требований в счет оплаты услуг в очередном периоде. Такое уведомление может быть направлено до или одновременно с оплатой услуг, но не ранее подписания акта выполненных услуг сторонами.

В соответствии с актом от 31.03.2018 № 135 перевозчиком оказаны услуги на сумму 1 044 123 руб. 04 коп. По данному акту заказчику выставлен счет на оплату от 31.03.2018 № 61 на сумму 1 044 123 руб. 04 коп. 

Платежным поручением от 13.04.2018  № 7400 заказчиком оплачено 454 123 руб. 04 коп. 

04.04.2018 ИП Кангро А.В. получил от АО «Газпромнефть-Транспорт» уведомление о зачете № 06.4/747, в котором заказчик уведомляет перевозчика о зачете встречного  однородного требования по договору № ТР9-17/39200/00022/Р на сумму 590 000 руб. В обосновании своих требований АО «Газпромнефть-Транспорт» ссылается на отсутствие выплат от перевозчика по претензиям: № 6.1.8/2239 на сумму 400 000 руб., № 6.1.9/2514 на сумму 60 000 руб., № 6.1.9/290 на сумму 130 000 руб. 

В ответе на данное уведомление ИП Кангро А.В. указал, что у него имеются возражения относительно указанных претензий. 

20.04.2018 предпринимателем направлена в адрес общества претензия с требованием перечисления незаконно удержанной суммы. 

Неисполнение обществом требований претензии в добровольном порядке явилось основанием для обращения ИП Кангро А.В.  в арбитражный суд с первоначальным иском.

Встречные требования мотивированы неисполнением предпринимателем требований, изложенных в претензии  от 04.04.2018  № 06.4/744 по уплате штрафа на сумму 30 000 руб. за нарушение пункта 8.3.7 договора, в претензии от 04.05.2018 № 06.4/1013 по уплате штрафа на сумму 30 000 руб. за нарушение пункта 8.3.6 договора 

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды исходили из их обоснованности, наличия оснований для признания зачета встречных однородных требований в размере 560 000 руб. недействительным. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды указали на отсутствие оснований для взыскания начисленных обществом штрафных санкций. 

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

По условиям статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в порядке и в сроки, предусмотренные договором возмездного оказания услуг.

В соответствии с положениями статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Случаи недопустимости зачета перечислены в статье 411 ГК РФ, а также указано, что иные случаи могут быть предусмотрены законом или договором. 

Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

Нормы статьи 410 ГК РФ, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п. (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

В силу положений пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

        Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ). 

Оценив и исследовав доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе переписку сторон, истолковав условия договора в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ и с учетом указанных разъяснений, признав, что стороны согласовали зачет как способ прекращения встречного однородного требования только при признании встречных требований или при объективности их характера, что предполагает обоснованность и бесспорность предъявленных к зачету требований, установив, что соглашение о проведении расчетов посредством зачета взаимных требований на сумму в размере 560 000 руб. сторонами не достигнуто, заявление о зачете повлекло неблагоприятные последствия для предпринимателя, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания зачета недействительной сделкой, взыскания задолженности в указанном размере и заявленной суммы неустойки (статьи 166, 167 ГК РФ, пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Доводы заявителя жалобы о неправильном толковании условий договора, о том, что сторонами предусмотрен в пунктах 10.11, 10.12 договора порядок расчетов, а не порядок проведения зачета взаимных требований, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и представленных доказательств, что исключено из полномочий кассационной инстанции положениями главы  35 АПК РФ. 

Учитывая изложенное, установив факт оказания услуг, принимая во внимание признание предпринимателем в добровольном порядке требований, изложенных в претензии № 6.1.9/290 об оплате 30 000 руб. штрафных санкций, начисленных за нарушение пункта 8.3.8 договора, суды правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования.

В соответствии с положениями статей 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе результаты, полученные в ходе мероприятий контроля доставки нефтепродуктов, транспортные накладные, установив, что перевозимый в рамках договора товар получен грузополучателем в надлежащем количестве и качестве, претензий, оговорок, замечаний по количеству и качеству груза не заявлено, принадлежность остатков нефтепродуктов заказчику материалами дела не подтверждена, истолковав условия договора, предусматривающие ответственность за соответствующие нарушения в соответствии с установленными законом правилами и изложенными разъяснениями, суды пришли к выводу о недоказанности совершения предпринимателем нарушений в рамках исполнения договорных обязательств, соответственно, об отсутствии оснований для взыскания штрафа по встречному иску.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что штрафные санкции начислены правомерно, доказательства нарушения предпринимателем  пунктов 8.3.7, 8.3.8 договора представлены в материалы дела, факт хищения имел место при неосновательном сбережении перевозчиком топлива при приемке грузополучателем, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы заявителя о нарушении судами норм материального права подлежат отклонению в связи с ошибочным толкованием заявителем норм материального права.

Ссылка заявителя на судебные акты по иным арбитражным делам не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы, сделанные судами обеих инстанций, основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.01.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 07.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда  по делу № А45-19153/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Н.А. Аникина

 

Судьи                                                                  М.Ф. Лукьяненко

 

                                                                            А.Л. Полосин