СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, г. Томск,634050, http://7aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А03-19580/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2023.  Постановление в полном объеме изготовлено 30.06.2023.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сухотиной В.М., судей Марченко Н.В.,  ФИО1 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2 рассмотрел в  судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Житный двор» ( № 07АП-4553/2023) на решение от 18.04.2023 Арбитражного суда  Алтайского края по делу № А03-19580/2022 (судья Сосин Е.А.) по иску общества с  ограниченной ответственностью «Прогресс-М» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>,  место нахождения: 664035, Иркутская область, город Иркутск, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Житный двор» (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>), место нахождения: 658823, 

<

...>) о взыскании 134 198 278 руб. 54 коп.,  

В судебном заседании приняли участие: от истца: без участия (извещен); от ответчика: без участия (извещен); 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Прогресс-М» (далее – ООО «Прогресс-М»)  обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к  обществу с ограниченной ответственностью «Житный двор» (далее – ООО «Житный двор»)  о взыскании 129 337 122 руб. неосновательного обогащения и 4 861 156,54 руб. процентов за  пользование чужими денежными средствами за периоды с 04.02.2022 по 28.02.2022 и с  02.10.2022 по 16.03.2023.  

Решением от 18.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования  удовлетворены в полном объеме.  

В апелляционной жалобе ООО «Житный двор», ссылаясь на незаконность и  необоснованность решения, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в  удовлетворении исковых требований в полном объеме.  

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что сторонами было  заключено соглашение об отступном. Сторонами не был согласован срок, когда  задолженность должна быть возвращена кредитору. Имущество в рамках процедуры  банкротства не продавалось. В соответствии с достигнутой устной договоренностью при  подписании соглашения об отступном, требования о возврате суммы задолженности истец не  заявлял.  

Истец в отзыве просил оставить решение без изменения. 

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в отсутствие представителей сторон.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в  соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции  приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.  

Как следует из материалов дела, 23.04.2020 между ООО «Прогресс-М» (инвестор) и  ООО «Житный двор» (инициатор проекта) был заключен договор инвестирования  строительства зерноперерабатывающего комплекса.  

По актам приема-передачи от 23.04.2020 инвестором были переданы следующие  векселя ПАО «Промсвязьбанк» на общую сумму 131 787 122 руб.: серия ПСБ № 109662 от  13.11.2019 на сумму 30 800 822 руб.; серия ПСБ № 109657 от 13.11.2019 на сумму 20 197 260  руб.; серия ПСБ № 109658 от 13.11.2019 на сумму 20 197 260 руб.; серия ПСБ № 109659 от  13.11.2019 на сумму 20 197 260 руб.: серия ПСБ № 109660 от 13.11.2019 на сумму 20 197 260  руб.; серия ПСБ № 109661 от 13.11.2019 на сумму 20 197 260 руб.  

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22.11.2021 по делу № А1916711/2021 ООО «Прогресс-М» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.  

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) конкурсный управляющий  вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном  статьей 102 настоящего Федерального закона.  

В соответствии с пунктами 1-3 статьи 102 Закона № 127-ФЗ внешний управляющий в  течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения  договоров и иных сделок должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника  может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или  частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника  или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по  сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. В  случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с  даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об  отказе от исполнения договора.  

Ссылаясь на пункт 2 статьи 102 Закона № 127-ФЗ, на неисполнение сторонами  обязательств по договору инвестирования строительства зерноперерабатывающего  комплекса от 23.04.2020 между ООО «Прогресс-М» (должник) и ООО «Житный двор», а  также на то, что такая сделка препятствует восстановлению платежеспособности должника,  и исполнение должником такого договора повлечет за собой убытки для должника по  сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах,  конкурсный управляющий истца, требованием, полученным ответчиком 04.02.2022, заявил  отказ от исполнения обязательств по договору, потребовал вернуть переданные ранее  векселя либо вернуть в конкурсную массу действительную стоимость векселей равной сумме  131 787 122 руб.  

Заключенный сторонами договор является расторгнутым с 04.02.2022. 

Письмом от 17.02.2022 ответчик сообщил, что возврат денежных средств в сумме 131  787 122 руб. в связи с процедурой банкротства ООО «Прогресс-М» в короткие сроки  представляется затруднительным и предложил передать имущественный комплекс,  состоящий из земельного участка и нежилых зданий, в конкурсную массу ООО «Прогресс- М».  

В соответствии с соглашением об отступном от 23.09.2022, в редакции  дополнительного соглашения от 08.11.2022 к соглашению об отступном, взамен части  задолженности по договору инвестирования строительства зерноперерабатывающего  комплекса от 23.04.2020 в размере 131 787 122 руб. ответчик (должник) передал истцу  (кредитор) девять объектов недвижимого имущества общей стоимостью 2 450 000 руб.  (пункты 1.2, 2.1, 2.2 соглашения об отступном).  

В пункте 2.3 соглашения об отступном стороны согласовали, что с момента подписания  настоящего соглашения обязательства должника перед кредитором, указанные в пункте 1.2  соглашения об отступном, прекращаются в части 2 450 000 руб.  

Остаток задолженности должника перед кредитором составляет сумму в размере 129  337 122 руб.  

Поскольку указанную сумму ответчик не возвратил, истец обратился в суд с настоящим  иском.  

По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 309 Гражданского кодекса  Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в  соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.  Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не  допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

Пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что  предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или  договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310)  может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об  отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения  данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами,  иными правовыми актами или договором.  

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или  частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным  (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Из обстоятельств настоящего дела следует, что спорный договор расторгнут с  04.02.2022.  

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо,  которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований  приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего),  обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество  (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109  Кодекса.  

Поскольку иное не установлено Кодексом, другими законами или иными правовыми  актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные  настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в  обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3  статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

По смыслу пункта 4 статьи 1, статьи 10, пункта 3 статьи 307, пункта 4 статьи 450,  статьи 1102, подпункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта  

1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с  применением норм о неосновательном обогащении», пункта 5 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях  расторжения договора» сторона, получившая предоставление в ходе исполнения договора, и  не предоставившая эквивалентное встречное исполнение, обязана возвратить полученное в  натуре или компенсировать его стоимость.  

Вне зависимости от оснований расторжения договора ликвидационная стадия  обязательства должна окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна  из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения и  расторжения договора.  

Поскольку в связи с исполнением условий договора инвестирования строительства  зерноперерабатывающего комплекса на стороне ООО «Житный двор» возникло  неосновательное обогащение в виде предварительной платы по договору в сумме 129 337  122 руб., в отсутствие встречного предоставления в пользу истца, суд первой инстанции  правомерно удовлетворил исковые требования ООО «Прогресс-М» о взыскании  задолженности в заявленной сумме.  

Доводы ответчика том, что договор не устанавливает срока возврата денежных средств,  полученных во исполнение договора и подлежащих возврату обратно истцу, отклоняется  судом.  

Как следует из материалов дела, требование конкурсного управляющего о возврате  векселей либо действительной стоимости векселей равной сумме 131 787 122 руб. получено  ответчиком 04.02.2022, в связи с чем, с учетом указанного в претензии срока, обязательство  возникло у ответчика по истечении 10 дней с момента получения претензии.  

Заключение сторонами соглашения об отступном в части прекращения обязательств на  сумму 2 450 000 руб. не освобождают ООО «Житный двор» от исполнения обязательства по  возращению суммы задолженности в размере 129 337 122 руб.  

При этом, вопреки доводам апеллянта, срок на исполнение возникшего обязательства  ответчика данным соглашением не урегулирован.  

Устная договоренность между сторонами о сроке возврата задолженности  юридических последствий не влечет.  

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование  чужими денежными средствами за периоды с 04.02.2022 по 28.02.2022 и с 02.10.2022 по  16.03.2023 в сумме 4 861 156,54 руб.  

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму  

неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование  чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того  времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения  или сбережения денежных средств.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств  кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для  начисления процентов более короткий срок.  

Поскольку доказательств оплаты неосновательного обогащения в материалы дела не  представлено, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными  средствами предъявлено правомерно.  

Проверив расчет процентов, суд апелляционной инстанции признает его  арифметически верным, в связи с чем требование о взыскании 4 861 156,54 руб. процентов  обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.  

Доводы подателя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не  учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение  для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность  судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на  переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с  оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем признаются несостоятельными  и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.  

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и  установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным  доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом  нарушений процессуального закона.  

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без  изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.  

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной  жалобе относятся на заявителя.  

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-19580/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Житный двор» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев  со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через  Арбитражный суд Алтайского края.  

Председательствующий В.М. Сухотина  

Судьи  

Н.В. Марченко  

ФИО1 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 06.03.2023 3:56:00

Кому выдана Сухотина Виктория Михайловна 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 19.03.2023 22:43:00Кому выдана Смеречинская Яна АлександровнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 07.03.2023 1:08:00

 Кому выдана Марченко Наталия Валерьевна