444/2019-1751(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-29065/2017

Дело № А65-3038/2017

г. Казань

23 января 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2019 года.  Полный текст постановления изготовлен 23 января 2019 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,  

судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н., 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  акционерного общества «Казанский маслоэкстракционный завод»  

при участии представителей: 

истца – Емельянычевой О.В., доверенность от 06.12.2017,  

публичного акционерного общества «Татфондбанк» – Саваткина В.А.  доверенность от 04.04.2018, Астахова Г.Г., доверенность от 04.04.2018,  

акционерного общества «Нэфис Косметикс» - Емельянычевой О.В.,  доверенность от 25.06.2018,  

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2017 (судья  Исхакова М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного  

апелляционного суда от 19.07.2018 (председательствующий судья  Кузнецов С.А., судьи Балашева В.Т., Морозов В.А,)  

по делу № А65-3038/2017 

по исковому заявлению акционерного общества «Казанский  маслоэкстракционный завод» к публичному акционерному обществу  «Татфондбанк» о признании сделок недействительными, при участии  третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Завод по  производству синтетических моющих средств», акционерного общества  «Нэфис Косметикс».  

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Казанский МЭЗ» (далее – АО «Казанский  МЭЗ», истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики  Татарстан с иском к публичному акционерному обществу «Татфондбанк»  (далее – ПАО «Татфондбанк», ответчик) о признании последующего  договора об ипотеке от 13.09.2016 № С28/16-ДИ-2, договора о  последующем залоге оборудования от 29.09.2016 № С28/16-1, договора о  последующем залоге транспорта от 29.09.2016 № С28/16-2  недействительными.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью «Завод по производству  синтетических моющих средств» (далее – ООО «Завод по производству  СМС»), акционерное общество «Нэфис Косметикс» (далее – АО «Нэфис  Косметикс»).  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2017,  оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 24.11.2017, в удовлетворении исковых требований  отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  

24.11.2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.07.2018 решение от 24.07.2017 оставлено без изменения.  

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, истец  просит их отменить, исковые требования удовлетворить, признать  последующий договор об ипотеке от 13.09.2016 № С28/16-ДИ-2, договор о  последующем залоге оборудования от 29.09.2016 № С28/16-1, договор о  последующем залоге транспорта от 29.09.2016 № С28/16-2  недействительными, мотивируя кассационную жалобу нарушением  судебными инстанциями норм материального права.  

ПАО «Татфондбанк» заявлено ходатайство о наложении на  АО «Казанский МЭЗ» судебного штрафа за неуважение к суду.  

В соответствии с частью 1 статьи 119 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации судебные штрафы  налагаются арбитражным судом в случаях, предусмотренных настоящим  Кодексом.  

К числу таких случаев, в частности, относятся: неисполнение  обязанности представить истребуемое судом доказательство по причинам,  признанным судом неуважительными, либо неизвещение суда о  невозможности представления доказательств вообще или в установленный  срок (часть 9 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации); неуважение к арбитражному суду (часть 5 статьи  119 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации);  неисполнение судебного акта арбитражного суда органами  государственной власти, органами местного самоуправления, иными  органами, организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1  статьи 332 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

В этих случаях суд может наложить на указанных лиц судебный  штраф в порядке и в размерах, которые предусмотрены в главе 11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

По смыслу вышеприведенных положений процессуального закона  наложение судебного штрафа является правом арбитражного суда,  который в рамках своих полномочий на основе конкретных обстоятельств  отдельно взятого дела и действующего законодательства может принять  решение о наложении судебного штрафа или отказать в его наложении и  вынести соответствующее определение.  

Судебный же штраф является мерой юридической ответственности,  представляющей собой имущественную санкцию, которая применяется  арбитражным судом по основаниям и в порядке, которые установлены  Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации в  отношении лиц, не исполняющих возложенные на них законом  обязанности и (или) законные требования арбитражного суда.  

Определение степени уважительности участника процесса к  арбитражному суду находится в компетенции суда и устанавливается при  наличии к тому законных оснований.  

Исследовав приведенные в ходатайстве ПАО «Татфондбанк»  доводы, судебная коллегия не находит оснований для наложения на  АО «Казанский МЭЗ» судебного штрафа, поскольку не усматривает в  действиях неуважительного отношения к суду.  

Проверив законность принятого по делу судебного акта в порядке  статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, суд кассационной инстанции считает судебные акты  подлежащими отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в  арбитражный суд первой инстанции.  

Как установлено судами, между ООО «Завод по производству СМС»  (заемщик) и ПАО «Татфондбанк» (банк) заключен кредитный договор  «лимит выдачи» от 09.06.2016 № С28/16 (том 4 л.д. 28-38), по условиям  

которого банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи  (предоставляет кредит) в размере 3 903 000 000, на условиях,  предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязался возвратить  полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в размере и на  условиях, предусмотренных настоящим договором.  

Кредит использовался на следующие цели: строительство завода по  производству синтетических моющих средств (п. 1.2 договора). Пунктом  1.4 договора установлено, что кредит предоставлялся частями (траншами)  на основании письменных заявок заемщика в пределах установленного  лимита.  

Между истцом и ответчиком в обеспечение исполнения обязательств  ООО «Завод по производству CMC» (заемщик) по кредитному договору от  09.06.2016 № С28/16 перед ПАО «Татфондбанк» были заключены договор  об ипотеке от 13.09.2016 № С28/16-ДИ-2, договор о последующем залоге  оборудования от 29.09.2016 № С28/16-1 и договор о последующем залоге  транспорта от 29.09.2016 № С28/16-2 (том 4 л.д. 39-116).  

Банком были выданы заемщику денежные средства в размере  3 400 000 000 рублей, что не оспаривалось сторонами и третьими лицами.  

Заявкой от 18.01.2017 № 6 заемщик обратился в банк за выдачей  очередного кредита (транша) в размере 503 000 000 рублей (т. 4 л.д. 24).  ПАО «Татфондбанк» письмом от 24.01.2017 № 32- 14/3409-Исх. известило  об отказе от исполнения кредитного договора на основании статьи 189.39  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» ввиду того, что  15.12.2016 Банк России возложил на ГК «Агентство по страхованию  вкладов» функции временной администрации по управлению банком (том  4 л.д. 25).  

Из заключения по экспертизе объекта капитального строительства –  завода по производству синтетических моющих средств, расположенного  по адресу: г. Казань, Приволжский район, ул. Г.Тукая от 12.05.2017 №  14СТЭ/17 ООО «Республиканское Экспертное Общество «Защита»  

стоимость невыполненных работ, недопоставленного оборудования,  необходимых для ввода в эксплуатацию завода по производству  синтетических моющих средств составила 503 000 000 рублей (тома 8 –  11).  

Считая, что обеспечительные сделки совершены истцом под  влиянием обмана, в адрес ответчика была направлена претензия от  25.01.2017 исх. № 006/17юр с требованием о признании договора об  ипотеке от 13.09.2016 № С28/16-ДИ-2, о последующем залоге  оборудования от 29.09.2016 № С28/16-1, договора о последующем залоге  транспорта от 29.09.2016 № С28/16-2 недействительными в соответствии  со статьей 179 ГК РФ. Однако требования оставлены без удовлетворения,  что явилось основанием для обращения истца с иском в суд.  

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства, суды  первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что основания  для признания сделок недействительными в соответствии со статьями 178,  179 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.  

Между тем судами не учтено следующее. 

Сделка под влиянием обмана, совершенного стороной такой сделки,  может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При  этом обманом считается не только сообщение информации, не  соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об  обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той  добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2  статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана  недействительной, если обстоятельства, относительно которых  потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о  заключении сделки.  

Судами при рассмотрении спора не дана надлежащая оценка  доводам истца о том, что на момент заключения обеспечительных сделок  

имело место неудовлетворительное финансовое состояние банка, его  неплатежеспособность. О данных обстоятельствах банк умолчал, что  привело к неисполнению банком своих обязательств по кредитному  договору, к недофинансированию проекта и невозможности ввода завода в  эксплуатации в установленные сроки. Указанные обстоятельства  существенно могли повлиять на заключение обеспечительных сделок и на  их условия, однако данным существенным обстоятельствам судами  надлежащая оценка дана не была.  

В подтверждение обоснованности своей позиции об утаивании  банком при заключении обеспечительных сделок о действительном  финансовом положении кредитного учреждения истец ссылается на  предписание Центрального Банка РФ от 30.09.2016 (т. 12, л.д. 87),  выданное банку по итогам его проверки в период с апреля по июль 2016  года, где указано о недостаточности капитала банка, о грубом  неоднократном нарушении ответчиком обязательных нормативов ЦБ РФ.  

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ суд кассационной  инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными  обстоятельства, которые не были установлены или были отвергнуты судом  первой или апелляционной инстанций.  

Поскольку при рассмотрении настоящего дела судами не  исследованы надлежащим образом обстоятельства, имеющие  существенное значение для правильного разрешения спора, обжалуемые  судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное,  исследовать и дать оценку всей совокупности собранных по делу  доказательств, оценить в полном объеме доводы и возражения  участвующих в деле лиц, после чего принять законный, обоснованный и  мотивированный судебный акт в соответствии с нормами права,  

регулирующими спорные правоотношения, с соблюдением норм  процессуального права.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства публичного акционерного общества  «Татфондбанк» о наложении судебного штрафа на акционерное общество  «Казанский маслоэкстракционный завод»за неуважение к суду отказать.  

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2017 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  19.07.2018 по делу № А65-3038/2017 отменить.  

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд  Республики Татарстан.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин  

Судьи Н.Н. Королева  

 И.Н. Смоленский