АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А27-26255/2021

Резолютивная часть постановления объявлена  06 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 декабря 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоХлебникова А.В.,

судейКуприной Н.А.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Новосельцевой Н.С., рассмотрел в кассационную жалобу акционерного общества «Таурас-Феникс» на решение от 26.05.2022 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Тышкевич О.П.) и постановление от 09.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Колупаева Л.А., Чикашова О.Н.) по делу № А27-26255/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Солнечные дары» (654005, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Таурас-Феникс» (196240, 

<

...>, литера Б, помещение 11Н, офис 606, ОГРН 

<

***>,ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств, обязании совершить определенные действия.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Путем использования систем веб-конференции в заседании участвовали представители акционерного общества «Таурас-Феникс» – ФИО2 по доверенности от 14.10.2021; общества с ограниченной ответственностью «Солнечные дары» – ФИО3 по доверенности от 13.09.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Солнечные дары» (далее – общество «Солнечные дары», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Таурас-Феникс» (далее – общество «Таурас-Феникс», ответчик) о взыскании 1 438 296,03 руб. убытков.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс» (далее – лизинговая компания).

Решением от 26.05.2022 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 09.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, иск удовлетворить.

В кассационной жалобе приведены следующие аргументы: судами не учтено, что надлежащим ответчиком по настоящему делу является лизинговая компания, которая необоснованно удерживала 1 277 340,08 руб.; в рамках дела № А45-27549/2021 между обществом «Солнечные дары» и лизинговой компанией заключено мировое соглашение, по условиям которого расходы лизинговой компании, связанные с заключением и сопровождением договора финансовой аренды от 06.08.2019 № 70640-ФД/КМ-19 (далее – договор лизинга), составили 810 955,96 руб.; однако данная сумма, а также плата за финансирование в сумме 627 340,07 руб. взысканы с общества «Таурас-Феникс»; подписав мировое соглашение, истец отказался от каких-либо претензий, связанных с исполнением договора лизинга; ответчик не являлся стороной договора лизинга и не мог повлиять на его содержание, как следствие, не должен нести обязанности в рамках правоотношений, участником которых он не являлся, а также ответственность за действия (бездействие) иного юридического лица.

Общество «Солнечные дары» в отзыве на кассационную жалобу отклонило ее доводы.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между лизинговой компанией (лизингодатель) и обществом «Солнечные дары» (лизингополучатель) заключен договор лизинга, в соответствии с пунктом 2.1 которого лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца указанное лизингополучателем имущество (предмет лизинга) и предоставить его лизингополучателю во владение и пользование на срок лизинга, а лизингополучатель – принять предмет лизинга и выплачивать платежи в размерах и порядке, установленных правилами и договором. 

Во исполнение договора лизинга между обществом «Таурас-Феникс» (продавец), лизинговой компанией (покупатель) и обществом «Солнечные дары (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи от 06.08.2019 № 70640 (далее – договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование, а покупатель – принять оборудование и уплатить за него сумму, предусмотренную договором. Наименование оборудования, его количество, ассортимент, а также иные условия определяются сторонами путем составления спецификации, которая является неотъемлемой частью договора. Качество, технические характеристики, производительность, правила и способы эксплуатации оборудования определяются согласно приложению № 2 (техническое описание № 411-19/1) к договору, но в любом случае оборудование должно соответствовать техническим условиям и параметрам завода-изготовителя продавца общества «Таурас-Феникс» (пункт 1.1 договора купли-продажи).

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи покупатель приобретает оборудование для передачи его в финансовую аренду лизингополучателю по заключенному между ними договору лизинга. В этой связи досрочное прекращение договора лизинга по любым основаниям признается непредвиденным существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. 

Лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу оборудования требования, вытекающие из договора, в частности в отношении его качества и комплектности, сроков поставки и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом, а также требования о выплате неустойки и иных санкций, предусмотренных настоящим договором и законодательством Российской Федерации. В отношениях с продавцом покупатель и лизингополучатель выступают как солидарные кредиторы за исключением случаев, прямо предусмотренных договором и законодательством Российской Федерации.

В ходе пуско-наладочных работ в поставленном оборудовании выявлены дефекты, а также его несоответствие согласованным техническим характеристикам, которые привели к невозможности использования оборудования по назначению, в соответствии с согласованными техническими характеристиками.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи в адрес общества «Солнечные дары» направлена претензия от 10.03.2020 об устранении выявленных нарушений и недостатков, препятствующих введению оборудования в эксплуатацию в соответствии с техническим описанием.

Поскольку обществом «Таурас-Феникс» претензионные требования оставлены без удовлетворения, учитывая, что товар по результатам проведения пуско-наладочных работ признан несоответствующим техническим характеристикам, указанным в договоре, общество «Солнечные дары» обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора купли-продажи и взыскании с общества «Таурас-Феникс» штрафной неустойки и убытков. 

Решением от 20.04.2021 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-10400/2020 исковые требования удовлетворены частично. 

Постановлением от 21.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением от 28.12.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт: исковые требования общества «Солнечные дары» удовлетворены, договор купли-продажи, заключенный между обществами «Таурас-Феникс», «Солнечные дары» и лизинговой компанией расторгнут; с общества «Таурас-Феникс» в пользу общества «Солнечные дары» взысканы штрафная неустойка в размере 53 710 руб., убытки в сумме 116 205,71 руб. в качестве платы за предоставленное финансирование за период с 15.09.2019 по 02.08.2021 в части непокрытой штрафной неустойкой, убытки в виде транспортных расходов сумме 95 172,82 руб., а также 14 302 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, 80 000 руб. в счет возмещения расходов на проведение судебной экспертизы, всего взыскано 359 390,53 руб.; с общества «Таурас-Феникс» в пользу лизинговой компании взыскана покупная стоимость оборудования в размере 4 939 578 руб.; на общество «Солнечные дары» возложена обязанность произвести возврат обществу «Таурас-Феникс» оборудования – машины ТФ 2-ПИТПАК-06 с дозатором АМАТА-КАТЕ-21 41-25-RME-00V, поставленного по договору купли-продажи в месте нахождения оборудования по адресу: Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...>, в течение пяти рабочих дней со дня возврата покупной стоимости, путем предоставления обществу «Таурас-Феникс» доступа к названному товару в целях его самовывоза. 

Полагая, что обществу «Солнечные дары» в результате расторжения договоров купли-продажи и лизинга помимо взысканных в рамках дела № А27-10400/2020 убытков причинены также убытки в виде расходов по лизинговым платежам в период простоя оборудования в сумме 627 340,07 руб. и суммы расходов, которая удержана лизингодателем при определении завершающей обязанности каждой из сторон при расторжении договора лизинга, в размере 810 955,96 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции руководствовался статьями 15, 393, 393.1, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 22, 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктами 3.4, 3.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), условиями договоров, пунктом 17.5 Правил лизинга движимого имущества в редакции 2.0 от 30.04.2019 и исходил из преюдициального значения обстоятельств, установленных в рамках дел № А27-10400/2020, А45-27549/2021, а именно факта поставки обществом «Таурас-Феникс» товара ненадлежащего качества, повлекшего причинение истцу убытков, составляющих плату за предоставленное финансирование за вычетом ранее взысканных аналогичных убытков по делу № А27-10400/2020 в сумме 169 915,71 руб. за период с 15.09.2019 по 02.08.2021, учитывая расходы лизинговой компании, связанные с заключением и сопровождением договоров лизинга и купли-продажи, в сумме, определенной в рамках дела № А45-27549/2021, которые возникли вследствие ненадлежащего исполнения продавцом обязанности по поставке качественного товара, пришел к выводу о наличии совокупности условий для взыскания с ответчика убытков в виде платы за финансирование в период действия договора в сумме 627 340,07 руб. и выплаты лизингодателю в сумме 810 955,96 руб.

Седьмой арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, поддержал выводы суда первой инстанции, признал решение законным и обоснованным.

Суд округа полагает, что судами двух инстанций не учтено следующее.

В соответствии с положениями статей 2, 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (далее - договор выкупного лизинга).

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 3.1 Постановления № 17 следует, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Как предусмотрено статьей 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о взыскании убытков разъяснены в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) и Постановлении № 25.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления № 7, по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021), лизинговые платежи, уплаченные лизингодателю за период невозможности пользования предметом лизинга, не могут быть включены в состав убытков (реального ущерба) лизингополучателя, подлежащих взысканию с продавца за поставку товара ненадлежащего качества. В состав реального ущерба могут быть включены, в частности, расходы лизингополучателя на устранение недостатков предмета лизинга, аренду замещающего имущества.

Лизинговые платежи не могут быть взысканы в качестве убытков с продавца по смыслу статей 15, 393 ГК РФ в связи с отсутствием причинно-следственной связи. На продавца не могут быть переложены риски несения неблагоприятных последствий, связанных с использованием лизингополучателем привлеченных денежных средств для целей приобретения товара и необходимостью уплаты лизингополучателем вознаграждения за предоставленное лизингодателем кредитование, поскольку его уплата не является обычным последствием допущенного продавцом нарушения.

Напротив, взыскание расходов на устранение недостатков, аренду замещающего оборудования обусловлено необходимостью несения этих расходов выступает обычным последствием неисправности товара (пункт 2 статьи 393 ГК РФ, пункт 5 Постановления № 7).

Принимая во внимание, что в рассматриваемом случае в состав убытков включены лизинговые платежи, которые лизингополучатель уплатил лизингодателю в период простоя оборудования, вывод судов о включении данных платежей в состав убытков противоречит нормам материального права, а также правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре от 27.10.2021.

Поскольку настоящее дело носит расчетный характер и с учетом приведенной правовой позиции высшей судебной инстанции оценке по нему подлежат все основания возникновения убытков, в том числе и по составу расходов, связанных с определением завершающей обязанности сторон в результате расторжения договора лизинга (завершающее сальдо).

По приведенным основаниям суд округа полагает, что решение и постановление судов первой и апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеуказанную правовую позицию Верховного суда Российской Федерации, определить размер убытков, в том числе с учетом уже взысканных сумм в рамках дел № А27-10400/2020, А45-27549/2021, разрешить спор с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, распределить судебные расходы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.05.2022 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 09.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-26255/2021 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийА.В. Хлебников

СудьиН.А. ФИО4

ФИО1