АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5663/24 

Екатеринбург

23 сентября 2024 г.

 

Дело № А50П-200/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Оденцовой Ю.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Победа» на решение Постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 01.03.2024 по делу № А50П-200/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 18.10.2022 № 59АА4021644, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Совмолко Проект» – ФИО4 (доверенность от 19.10.2023, диплом). 

 

В Арбитражный суд Пермского края – Постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре поступило исковое заявление ФИО2 (далее также – истец) о признании договора на выполнение проектных работ от 20.04.2022 № 20/22-04, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Победа» (далее – общество «Агрофирма «Победа») и обществом с ограниченной ответственностью «Совмолко Проект» (далее – общество «Совмолко Проект»), недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с общества «Совмолко Проект» в пользу общества «Агрофирма «Победа» денежных средств в сумме 2 298 036 руб. 50 коп. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). 

К участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5. 

Решением Арбитражного суда Пермского края – Постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 01.03.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Агрофирма «Победа» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 01.03.2024 и постановление апелляционного суда от 10.06.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель, возражая против выводов судов, приводит доводы о завышении стоимости подлежащих выполнению работ по проектированию коровника, указывая на выводы, содержащиеся в экспертном заключении, на официальном сайте общества «Совмолко Проект»расценки, и ссылаясь на стоимость аналогичных работ, которые были выполнены для общества индивидуальным предпринимателем ФИО6, в связи с чем полагает доказанным факт совершения спорной сделки в ущерб интересам общества «Агрофирма «Победа». Заявитель жалобы полагает, что судами немотивированно отказано в назначении по делу дополнительной экспертизы, настаивает на том, что суд, определяя соответствие цены договора рыночной стоимости, ошибочно принял в качестве аналогов заключенные ответчиком с иными лицами договоры проектирования, поскольку таковые предусматривают большее количество проектируемых объектов и разделов проектной документации, а также указывает на необоснованность включения обществом «Совмолко Проект» в стоимость подготовки проекта по оспариваемому договору понесенных им затрат, таких как аренда офиса и пр. 

Представитель ФИО2 в судебном заседании суда округа доводы кассационной жалобы общества «Агрофирма «Победа» поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель общества «Совмолко Проект» в судебном заседании против доводов жалобы возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, представил соответствующий отзыв, который приобщен судом округа к материалам дела. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 286, 287 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Агрофирма «Победа» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.07.2007, основным видом деятельности общества является разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока.

ФИО2 является участником общества «Агрофирма «Победа» с долей участия в уставном капитале 1,11 %. 

Между обществом «Агрофирма «Победа» (заказчик) в лице директора ФИО5 и обществом «Совмолко Проект» (проектировщик) в лице директора ФИО7 20.04.2022 заключен договор на выполнение работ, по условиям которого проектировщик по заданию заказчика обязался выполнить для последнего комплекс проектных работ по объекту «строительство коровника для содержания нетелей на 200 голов», расположенному по адресу: Пермский край, Карагайский район, восточнее деревни Левино (далее – объект). 

Пунктом 4.1 стороны согласовали договорную цену по разработке проектной документации в сумме 2 400 000 руб.

Заданием на проектирование объекта, являющимся неотъемлемой частью договора, стороны определили основные требования к выполняемым работам, в том числе предусмотрели срок выполнения работ – 30 календарных дней, стадийность проектирования, разделы проектной документации (стадия «П»), характеристики проекта и основные технико-экономические показатели. 

Во исполнение договора заказчик перечислил в адрес ответчика денежные средства в сумме 2 400 000 руб. на основании платежного поручения от 04.05.2022 № 1210. 

Акт выполненных работ № 21 подписан сторонами 06.06.2022 без возражений, согласно данному акту проектировщиком выполнен, а заказчиком принят результат проектных работ на сумму 2 400 000 руб. 

Ссылаясь на то, что цена работ в вышеуказанном договоре многократно завышена, подготовленная ответчиком документация является типовой, в связи с чем реальная стоимость ее разработки составляет 71 736 руб., полагая, что спорная сделка была совершена в целях прикрытия дарения общество ответчику денежных средств в сумме 2 328 264 руб. без встречного предоставления, в результате ее совершения обществу «Агрофирма «Победа» был причин ущерб, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 названного Кодекса).

В части 1 статьи 65.2 ГК РФ закреплено общее право участников корпорации оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 названного Кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При этом о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу – стороне по сделке.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. 

В данном случае, разрешая заявленные требования, суды приняли во внимание обстоятельства, установленные решением суда от 29.12.2023 по делу № А50П-332/2023 по иску ФИО2 о признании договора от 19.09.2022 № 02/ПСД-2022, заключенного между обществом «Агрофирма «Победа» и индивидуальным предпринимателем ФИО6, недействительной сделкой. Так, при рассмотрении указанного иска судами установлено, что первоначальная проектно-сметная документация, разработанная обществом «Совмолко Проект» в рамках договора от 20.04.2022, была переданы обществом «Агрофирма «Победа» проектировщику ФИО6, скопирована последней, а затем выдана как результат собственного труда, произведенного в рамках договора от 19.09.2022. 

В целях проверки доводов истца относительно отнесения проектной документации, подготавливаемой ответчиком, к категории типовых проектов и определения действительной стоимости выполненных в рамках спорного договора работ судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-эксперт» ФИО8 и ФИО9 

Согласно поступившему в материалы дела заключению от 10.11.2023 № 167-Э/23 экспертами сделан вывод о том, что по формальным признакам проектно-сметная документация является индивидуальной, поскольку не включена в Единый государственный реестр заключений экспертизы проектной документации объектов капитального строительства, а по техническим признакам – типовой. Стоимость комплекса проектных работ по объекту определена экспертами в качестве индивидуального объекта в сумме 211 102 руб. 50 коп., а в качестве типового – 101 963 руб. 50 коп. 

Анализируя экспертное заключение и выводы экспертов об отнесении проектной документации к типовым проектам, суды констатировали, что само по себе совпадение критериев, установленных требованиями об унификации проектных решений (вид работ, наименование (назначение) объекта, мощность), с параметрами объекта экспертизы в отсутствие оценки специфических характеристик (типа конструкции здания, фундамента и заполнения оконных проемов, способов навозоудаления, содержания и кормления скота, наличия (отсутствия) молокопровода) и с учетом наличия у проекта иных разделов, кроме стадии «П», не может являться безусловным основанием для признания проекта типовым. 

Принимая во внимание, что проектная документация не включена в Единый государственный реестр, экспертами не установлен исходный проект, относительно которого разработанный ответчиком проект является результатом повторного использования, при том что доказательств иного лицами, участвующими в деле, в частности обществом «Агрофирма «Победа», в материалы дела не представлено, суды первой и апелляционной инстанций, исходя из совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств, заключили об индивидуальности проектной документации, подготовленной обществом «Совмолко Проект» в рамках оспариваемого договора.

Оценивая выводы экспертов относительно стоимости проектной документации, суды приняли во внимание, что в данном случае эксперты при проведении исследования необоснованно применили нормативы сметного ценообразования, разработанные для определения сметной стоимости объектов капитального строительства, финансируемых с привлечением средств федерального бюджета.

Исходя из установленных обстоятельств, проанализировав представленные обществом «Совмолко Проект» в материалы дела заключение специалиста, расчеты себестоимости работ, договоры на работку проектов с иными заказчиками в совокупности с условиями оспариваемого договора, установив, что диапазон цен по аналогичным договорам, заключаемым ответчиком, составляет от 1 900 000 до 4 000 000 руб., цена договора с обществом «Агрофирма «Победа» составляла 2 400 000 руб.,при этом цена сделки формировалась сторонами с учетом необходимости несения ответчиком затрат, в том числе прямых затрат, связанных с непосредственным исполнением договора на выполнение работ от 20.04.2022, размер которых превышает установленную экспертами стоимость проектных работ, суды заключили, что спорный договор от 20.04.2022 был совершен сторонами в пределах сопоставимой стоимости работ в рамках обычной хозяйственной деятельности лиц, не усмотревпри этом оснований полагать, что при его заключении обе стороны действовали с намерением причинить вред обществу «Агрофирма «Победа» и его участникам.

С учетом этого, руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, установив, что обществом «Совмолко Проект» работы, предусмотренные договором от 20.04.2022, выполнены, результаты работ использованы заказчиком, доказательств, явственно свидетельствующих о притворности сделки, наличии сговора сторон при ее совершении либо убыточности спорного договора, в материалах дела не имеется, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии необходимых и достаточных оснований для признания договора от 20.04.2022 недействительной сделкой по заявленным основаниям и, как следствие, для удовлетворения требований истца. 

Доводы истца о том, что спорный договор прикрывает договордарения обществом «Агрофирма «Победа» денежных средств обществу «Совмолко Проект», судом апелляционной инстанции исследованы и признаны несостоятельными с учетом того, что договор дарения предполагает наличие прямого волеизъявления дарителя на безвозмездную передачу принадлежащего ему имущества именно в качестве дара, в то время как в рассматриваемом случае лицами, участвующими в деле, доказательств, прямо или косвенно подтверждающих наличие у общества «Агрофирма «Победа» соответствующего намерения передать денежные средства именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), оспариваемый договор таких условий не содержит. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы заявителя относительно завышения стоимости работ, выполняемых обществом «Совмолко Проект», судом округа не принимаются, поскольку являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и отклонены ими как несостоятельные с подробным изложением в обжалуемых судебных актов мотивов отклонения.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы о том, что судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о проведении повторной судебной экспертизы, судом кассационной инстанции отклоняются с учетом того, что такая экспертиза в силу статьи 87 АПК РФ назначается в случае недостаточной ясности и полноты заключения эксперта, а также при возникновении сомнений в его обоснованности или наличии противоречий в выводах эксперта, однако таких обстоятельств в данном случае судом не установлено. При этом исследование и оценка выводов судебных экспертом судами первой и апелляционной инстанций были правомерно произведены с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств. 

Вопреки доводам подателя жалобы, признаков недействительности сделки в силу ничтожности (злоупотребление правом, мнимость, притворность, статьи 10, 170 ГК РФ) материалы дела не содержат и судами не установлено. 

Указанные в кассационной жалобе доводы о безвозмездности договора и о нарушении прав истца также были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов, с которыми суд округа соглашается. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы по своей сути не затрагивают вопросов правильности применения судами норм права, а сводятся к несогласию заявителя с оценкой доказательств, вместе с тем установление фактических обстоятельств дела, их оценка относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций и не входит в компетенцию суда округа.

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами первой и апелляционной инстанций в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела; достаточно мотивированны и обоснованны, произведеныс учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 01.03.2024 по делу № А50П-200/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Победа» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                              Г.М. Столяренко