ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-56753/2017

город Ростов-на-Дону

19 ноября 2020 года

15АП-15494/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Сулименко Н.В.,

судей Д.В. Емельянова, Д.В. Николаева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции: от публичного акционерного общества "Российский национальный коммерческий банк": представитель ФИО2 по доверенности от 15.01.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Российский национальный коммерческий банк" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2020 по делу №А32-56753/2017 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника ФИО3 к ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии третьих лиц: ФИО5, ФИО6,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО7

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО7 (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий должника ФИО3 (далее - заявитель) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 31.03.2016, заключенного между должником и ФИО4(далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки.

В порядке статьи 49 АПК РФ финансовый управляющий должника заявил об уточнении заявленных требований и просил признать недействительным также договор дарения доли земельного участка от 31.03.2016, заключенный между ФИО7 и ФИО4 (т. 1 л.д. 45 - 47). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2020 по делу №А32-56753/2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением суда от 22.07.2020 по делу №А32-56753/2017, ПАО "Российский национальный коммерческий банк" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, оспариваемые сделки имеют признаки недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судом не учтено, что согласно отчету об оценке рыночная стоимость отчужденного имущества составляет 2 184 000 руб., в связи с этим ликвидное имущество должника реализовано по заниженной цене (1 600 000  руб.). Апеллянт не согласен с выводом суда о том, что оплата по сделке путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника и передачи наличных денежных средств по расписке, является для должника обычной практикой. Апеллянт полагает, что расписка не является достоверным доказательством фактического приобретения квартиры по цене 2 450 000 руб.

По мнению апеллянта, с учетом повышенного стандарта доказывания, суд должен проверить реальность передачи денежных средств должнику и наличие у ответчика финансовой возможности произвести оплату по договору купли-продажи. ФИО4 не представил в материалы дела доказательства, свидетельствующие о наличии у него денежных средств в размере 850 000 руб., а также финансовой возможности получения и/или накопления денежных средств на дату совершения сделки. По мнению апеллянта, стороны сделки при совершении выбранной формы расчетов действовали с нарушением принципа добросовестности. В материалах дела отсутствуют доказательства того, как полученные денежные средства были использованы должником. При рассмотрении спора суд пришел к ошибочному выводу о том, что сделка была совершена по цене 2 450 000 руб. Поскольку отсутствует дополнительное соглашение к договору купли-продажи об увеличении цены договора, вывод суда о том, что сделка предусматривала цену в размере 2 450 000 руб., противоречит условиям договора и фактическим обстоятельствам дела. Сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам и уполномоченному органу, поскольку в результате ее совершения должник скрыл имущество, на которое могло быть обращено взыскание. Наличные денежные средства в указанной сумме не поступили в конкурсную массу, в результате чего кредиторы не смогут получить удовлетворение своих требований за счет указанных средств. 

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2020 по делу №А32-56753/2017 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель ПАО "Российский национальный коммерческий банк" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя кредитора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2017 заявление ФИО7 о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

В ходе анализа сделок должника финансовый управляющий установил, что 31.03.2016 между ФИО7 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, предметом которого является объект недвижимого имущества - квартира, кадастровый номер 23:43:0130072:113, назначение: жилое, общей площадью 103,4 кв.м., этаж: 1,2, расположенная по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Краснодар, Калининский сельский округ, 

<

...> дом №45, кв.12.

Согласно пункту 3 договора стоимость имущества составляет 1 600 000 руб.

В целях исполнения требований закона и передачи части земельного участка, на котором расположена квартира, между ФИО7 и ФИО4 заключен договор дарения от 31.03.2016, согласно которому должник передал в собственность покупателя квартиры принадлежащую ему на праве общей долевой собственности 1/20 доли земельного участка общей площадью 2 977 кв.м. кадастровый номер: 23:43:0130072:0081, расположенного по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Краснодар, Калининский сельский округ, пгт. Российский, ул. Ратной Славы, дом №45.

В последующем квартира была реализована в общую совместную собственность ФИО5, ФИО6.

Полагая, что цена договора купли-продажи от 31.03.2016 существенно, в худшую для должника сторону, отличается от цены аналогичных сделок; рыночная стоимость переданного по сделке имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными. 

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, обоснованно приняв во внимание нижеследующее. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел)доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или)обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или)иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

В соответствии со статьёй 2 Закона о банкротстве недостаточностью имущества должника является превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 27.12.2017, оспариваемые сделки совершены 31.03.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая заявленные требования, суд обоснованно исходил из того, что заключенные 31.03.2016 договор купли-продажи квартиры и договор дарения доли в праве общей долевой собственности на земельный участок являются единой сделкой по реализации квартиры с передачей прав на часть земельного участка под жилым домом, подлежащих передаче покупателю в силу закона.

Согласно пункту 3 договора стоимость квартиры составляет 1 600 000 руб.

Вышеуказанные денежные средства были переведены на расчетный счет должника в полном объеме, что не опровергается должником и финансовым управляющим, а также подтверждается банковской квитанцией от 30.11.2016 №00191 (т. 1 л.д. 65).

Вместе с тем, должник и ответчик по оспариваемой сделке пояснили, что фактически объект был реализован по цене 2 450 000 руб., поскольку 850 000 руб. были дополнительно переданы покупателем продавцу по расписке, которая представлена в материалы дела (т.2 л.д. 86).

Полагая, что договор купли-продажи квартиры от 31.03.2016 совершен при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, финансовый управляющий представил отчет об оценке №253/1/19-12 от 07.02.2020, в соответствии с которым по состоянию на 31.03.2016 рыночная стоимость таун-хауса с кадастровым номером 23:43:0130072:113, площадью 103,4 кв.м, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 23:43:0130072:81, по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Калининский сельский округ, пгт. Российский, ул. Ратной Славы, 45, кв. 12, составляет 2 184 000 руб.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о равноценности встречного исполнения со стороны ответчика по оспариваемой сделке, принимая во внимание нижеследующее.

ФИО4 использовал на приобретение спорного недвижимого имущества денежные средства, полученные от трудовой деятельности членов семьи и их накоплений, а так же денежные средства, полученные по договору потребительского кредита от 20.09.2016.

В период с 02.11.2016 по 05.11.2016  ФИО4 и его супруге ФИО8 (свидетельство о браке серии I-KB №600631) от близких родственников из Республики Узбекистан ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 поступали денежные переводы на сумму 30 000 Долларов США (курс валют 1 доллар = 63, 07 руб.), с целью дальнейшего приобретения единственного жилья в г. Краснодаре. 

Кроме того, на расчетном счете супруги ФИО4 - ФИО8 по состоянию на 03.11.2016 находились денежные средства в размере более 24 000 Долларов США, накопленных с целью приобретения квартиры в г. Краснодаре.

20.09.2016 между ФИО4 (заемщик) и ПАО «Сбербанк» (кредитор) заключен договор потребительского кредита на сумму 176 366 руб. сроком возврата 60 месяцев.

Финансовая возможность ответчика исполнить обязанность по оплате цены договора купли-продажи от 31.03.2016 на дату платежа от 30.11.2016 подтверждается выписками с расчетных счетов ФИО4 и его супруги, которые в том числе подтверждают осуществление расходных операций в суммах, достаточных для передачи должнику в счет оплаты имущества.

Таким образом, ФИО4 представил доказательства фактической оплаты приобретенного имущества в размере 1 600 000 руб., наличия финансовой возможности передать должнику по расписке денежные средства в сумме 850 000 руб. 

При разрешении спора суд обоснованно исходил из того, что заявитель не доказал факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения спорной сделки, поскольку согласно предоставленному финансовым управляющим отчету об оценке, рыночная стоимость объекта недвижимости находится в границах цены реализации.

Из материалов дела о банкротстве и пояснений участвующих в деле лиц следует, что должник осуществлял деятельность по строительству объектов недвижимости и последующей реализации квартир в них. Практически все сделки, заключенные должником в отношении построенных объектов, совершались по аналогичной схеме, то есть, в подаваемом в Росреестр договоре купли-продажи указывалась меньшая цена сделки, а остальная часть, которую фактически оговорили стороны, дополнительно передавалась по расписке.

Принимая во внимание характер деятельности должника, цель, условия, правовую конструкцию и фактически сложившиеся правоотношения по аналогичным сделкам, суд пришел к обоснованному выводу о том, что согласованная сторонами и фактически оплаченная должнику цена оспариваемой сделки составила 2 450 000 руб. Согласно отчету об оценке, представленному финансовым управляющим, стоимость проданного имущества составляет 2 184 000  руб.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответствует установленным по делу обстоятельствам и сделан при правильном применении норм материального права.

Как следует из обжалуемого судебного акта, ответчик заявил о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности. Суд первой инстанции признал заявление не обоснованным.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, учитывая основания оспаривания сделки, срок исковой давности следует исчислять с момента извещенности управляющего об условиях сделки (цене) и получении копии оспариваемого договора.

В отзыве на ходатайство о применении срока исковой давности (т. 2 л.д. 1-5) финансовый управляющий указал, что информация о сделке получена им 18.07.2018 из выписки из ЕГРН №23-00-4001/5002/2018-4714, содержащей сведения о заключенных договорах, а затем были получены копии договоров.

Доказательства либо доводы, являющиеся основанием для возникновения обоснованных сомнений в том, что управляющий узнал об условиях договоров и получил соответствующие сведения ранее, чем за год до обращения в суд, в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание, что финансовый управляющий обратился в суд 01.07.2019, срок исковой давности по рассматриваемому требованию соблюден.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Вопреки доводам апеллянта, заявитель не обосновал наличие у сделки условий, выходящих за пределы пороков сделок с предпочтением или подозрительных сделок, а потому оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ не имеется.

Ответчик представил суду доказательства, свидетельствующие о наличии у него финансовой возможности произвести оплату по договору, а также доказательства передачи денежных средств должнику.

Недвижимое имущество было приобретено ответчиком по возмездному договору. В связи с отчуждением квартиры должник получил от ответчика равноценное встречное предоставление. Суду не представлены доказательства, что ответчик был осведомлен о наличии у должника признаков неплатежеспособности или неисполненных обязательств перед иными кредиторами. Должник и ответчик  не являются взаимозависимыми лицами.

При разрешении спора суд обоснованно исходил из того, что заявителем не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения спорной сделки, поскольку согласно предоставленному финансовым управляющим отчету об оценке, рыночная стоимость объекта недвижимости находится в границах цены реализации.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявления о признании сделок недействительными не имеется.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. 

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2020 по делу № А32-56753/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Сулименко

СудьиД.В. Емельянов

Д.В. Николаев