ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-62553/2017

17 декабря 2021 года

г. Санкт-Петербург

/тр1/пр. пр-во

 

Резолютивная часть постановления объявлена  09 декабря 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 декабря 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной Е.В., судей  Богдановской Г.Н., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:  

- ФИО2 и его представителя ФИО3 (доверенность от 09.12.2021)

- в/у должником ФИО4

- от должника: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-33310/2021)  внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройКом» ФИО4 

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2021 по делу № А56-62553/2017/тр.1/пр.пр-во, 

принятое по заявления ФИО2

о процессуальном правопреемстве 

на стороне конкурсного кредитора  ФИО5

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройКом»

установил:

Решением суда от 09.08.2019 по ходатайству временного управляющего общество с ограниченной ответственностью  «СтройКом» (далее –                                ООО  «СтройКом») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда СевероЗападного округа от 01.06.2020, решение от 09.08.2019 отменено, временному управляющему отказано в удовлетворении ходатайства о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства. 

Решением суда от 28.09.2020 оставлено без удовлетворения ходатайство участника должника ФИО2 о введении в отношении ООО «СтройКом» внешнего управления, в признании должника несостоятельным (банкротом) отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2021 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2020 по делу № А56-62553/2017 отменено, в отношении                     ООО «СтройКом» введена процедура внешнего управления на срок 18 месяцев, внешним управляющим утвержден ФИО4 

Определением суда от 07.05.2018 в рамках обособленного спора №А56- 62553/2017/тр.1 в реестр требований кредиторов ООО «СтройКом» с отнесением к 3 очереди удовлетворения требований кредиторов должника включено требование ФНС России в размере 551 591,14 руб. 

21.01.2019 в канцелярию суда поступило заявление ФИО5 о намерении удовлетворить требование ФНС к должнику                              ООО «СтройКом». 

Определением суда от 20.03.2019 заявление ФИО5 о намерении погасить требования ФНС России к должнику об уплате обязательных платежей в размере 551 591,14 руб. удовлетворено. Удовлетворение требований осуществить в течение 5 рабочих дней по реквизитам, представленным ФНС России. ФИО5 предложено представить в судебное заседание заявление о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене ФНС России в реестре требований кредиторов. 

Судебное заседание по вопросу о признании требований ФНС России удовлетворенными назначено на 09.04.2019 погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене ФНС России на нового кредитора - ФИО5. 

03.04.2019 в канцелярию суда поступило заявление ФИО5 о признании погашенным требования к должнику об уплате обязательных платежей и о замене ФНС России на нового кредитора - ФИО5. 

Определением арбитражного суда от 10.04.2019, требования ФНС России к ООО «СтройКом» признано удовлетворенными, произведена замена в реестре требований кредиторов ООО «СтройКом» с кредитора ФНС России на кредитора ФИО5 по требованию в размере 551 591,14 руб. 

27.04.2021 от ФИО2 поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне конкурсного кредитора  ФИО5 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СтройКом».

Определением суда от 06.09.2021 в порядке процессуального правопреемства произведена замена в реестре требований кредиторов                        ООО «СтройКом» кредитора ФИО5 на кредитора ФИО2 по требованию в размере 551 591,14 руб. 

В апелляционной жалобе представитель внешнего управляющего должником просит определение  отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель сослался на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Податель жалобы указывает, что договор цессии заключен с аффилированным к должнику лицом, так как ФИО2 является участником Общества с долей в уставном капитале 21/60.

Судом, по мнению подателя жалобы, не установлены разумные экономические причины заключения договора цессии.

Полагает необходимым применения к рассматриваемым правоотношениям положения Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 (далее - Обзор).

08.12.2021 от ФИО2 поступил отзыв с возражениями на доводы жалобы.

Поступившие документы приобщены к материалам дела. 

В судебном  заседании представитель внешнего управляющего должником поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а ФИО2 и его представитель доводы жалобы отклонили и просит оставить без изменения определения суда первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, в данном случае материальное правопреемство основано на договоре уступки права требования (цессии) № 1 от 23.04.2021, заключенном между ФИО5 (первоначальный кредитор) и ФИО2 (новый кредитор), по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования с ООО «СтройКом» задолженности в размере 551 591, 14 руб. 

Обязательство по оплате суммы по договору цессии исполнено ФИО2 надлежащим образом, что подтверждается представленной в материалы дела копией расписки, 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в суд с настоящим требованием. 

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования и произвел процессуальную замену кредитора. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Вследствие заключения договора уступки требования первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор вступает в это обязательство.

Таким образом, уступка права является одним из видов правопреемства.

В силу части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из пунктов 33, 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 ГПК РФ или статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отсутствие согласия цедента на замену его правопреемником цессионарий вправе вступить в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (часть 1 статьи 42 ГПК РФ, часть 1 статьи 50 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, установив материальный переход права требования к ФИО5 к ФИО2, произвел процессуальное правопреемство на стороне заявителя в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства того, что приобретение данных требований осуществлено со стороны ФИО2 исключительно с противоправной целью, не представлены, указанные доводы носят предположительный характер.

Основанием для проведения процессуального правопреемства является замена стороны в материальных правоотношениях. 

Таким образом, установление факта перехода прав кредитора к иному лицу, по общему правилу, является достаточным основанием для его замены в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства.

Договор цессии между сторонами не оспорен, представлены доказательства его исполнения со стороны правопреемника, соответственно, оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве не имелось.

По смыслу пункта 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), даже установленный факт аффилированности цессионария по отношению к должнику не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

Согласно разъяснениям, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.

Вопреки доводам жалобы выкуп задолженности у независимых кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.09.2021 по делу №  А56-62553/2017 /тр.1/пр.пр-во оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Г.Н. Богдановская

 А.Ю. Слоневская