ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

31.10.2019Дело № А40-256673/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2019

Постановление в полном объеме изготовлено 31.10.2019

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьиКрасновой С.В.,

судей Дунаевой Н.Ю., Нечаева С.В., 

при участии в заседании:

от ФИО1-лично, паспорт,

от ФИО2 –лично, паспорт, ФИО3 по дов. от 10.12.2018,

от ООО "Фирма Промстройтехснаб"-не явился, извещен,

от ФИО4 –не явился, извещен,

рассмотрев 24.10.2019 в судебном заседании кассационные жалобы 

ФИО1 и ФИО2

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2019,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2019,

по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 

к ООО "Фирма Промстройтехснаб", ФИО4 

о признании недействительным всех решений (протоколов) общего собрания участников

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1) и ФИО2 (далее – ФИО2) обратились в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма Промстройтехснаб» (далее – общество), ФИО4 (далее – ФИО4) с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным заявления ФИО1 о вступлении в общество от 09.12.2010, признании недействительным заявления ФИО2 о вступлении в общество от 09.12.2010; признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом N 01 от 10.12.2010, увеличение уставного капитала общества за счет принятия в состав участников ФИО1 и ФИО2 - несостоявшимся; признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом N 1/13 от 25.07.2013; признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 01.11.2013; признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом N 2/13 от 22.11.2013; признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, проведенного в июне 2014 года, в том числе об отстранении от должности генерального директора ФИО5 и избрании на эту должность ФИО6, на основании которого МИФНС N 46 по Москве 23.06.2014 принято решение N 203981А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2019, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятого по делу решения и постановления проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ФИО1 и ФИО2 Заявители просят отменить решение и постановление, ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В заседании суда кассационной инстанции ФИО1 и ФИО2 поддержали доводы своих кассационных жалоб. Общество и ФИО4, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило. ФИО4 представлен отзыв на кассационные жалобы.

Обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не усматривает оснований к удовлетворению жалоб.

Как следует из материалов дела, общество учреждено в 2002 году (дата внесения в ЕГЮЛ записи - 26.12.2002 ГРН 1027739896766), единственным участником общества и генеральным директором являлся ФИО4

В обоснование исковых требований ФИО1 и ФИО2 указали на следующее.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2017 по делу № А40-102470/2012 ФИО4, ФИО2, ФИО1, ФИО7, ФИО5, ФИО6 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в размере 60 112 559, 96 руб. В рамках указанного дела установлено, что ФИО4 являлся руководителем должника до 15.08.2013, с 15.08.2013 до 04.12.2013 – ФИО7, с 14.12.2013 по 23.06.2014 – ФИО5, с 23.06.2014 по 18.07.2014 – ФИО6 

В рамках настоящего дела ФИО1 и ФИО2 указывают на невозможность их вступления в качестве участников в общество, отрицают факт подписания от их имени протоколов внеочередного общего собрания участников с 2010 по 2014 года, отрицают факт участия в хозяйственной и организационной деятельности общества.

Также истцы указывают на то, что все оспариваемые решения приняты с нарушением требований части 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения ФИО1 и ФИО2 в суд с настоящими требованиями.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд отказал в удовлетворении иска на основании статей  10, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из недоказанности материалами дела заявленных требований.

При этом суд указал на уклонение истцов от субсидиарной ответственности, установленной в рамках дела № А40-102470/2012.

Также суд, отказывая в удовлетворении иска на основании статей 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками. При этом суд принял во внимание, что заявление о привлечении к субсидиарной ответственности участников и руководителей общества принято судом 29.10.2015, в связи с чем срок исковой давности по обжалованию решения об увеличении уставного капитала, освобождении ФИО4, назначении на должности генерального директора ФИО7, ФИО5 и ФИО6 истек до момента подачи истцами искового заявления.

Установив, что с иском в арбитражный суд истцы обратились 28.10.2018, то есть за пределами срока исковой давности, суд пришел к правомерному выводу о пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2019 по делу № А40-256673/2018  оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяС.В. ФИО8

Судьи: Н.Ю. Дунаева

С.В. Нечаев