АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 226-56-17, (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-37377/2021

04 апреля 2023 года

г. Самара

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2023 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания – ФИО2, помощником судьи Колесниковой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании 21 марта 2023 года, 28 марта 2023 года дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "3 М"

к Акционерному обществу "Оренбургнефть"

о взыскании 28 170 032 руб. 88 коп.

третьи лица:

1. ИП ФИО3

2. ИП ФИО4

3. ИП ФИО5

4. ООО «ННК- Оренбургнефть»

 

при участии в заседании

от истца –  ФИО6, доверенность от 22.03.2023, диплом,

от ответчика – ФИО7, доверенность от 29.10.2020, диплом,

от третьих лиц 1,2,3  – не явились, извещены,

от третьего лица  4 – ФИО8, доверенность от 01.01.2023, диплом, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "3 М" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "Оренбургнефть" о взыскании 28 170 032 руб. 88 коп. в том числе: 26 828 602 руб. 74 коп. - задолженность по договору  от 04.06.2019 за период с 31.07.2019 по 29.11.2021, 1 341 430 руб. 14 коп. -пени.

Истец поддержал заявленные требования, кроме того, представил дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела.

Ответчик иск не признал.

Третьи лица 1-3, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв, после чего судебное заседание продолжено. Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: www.samara.arbitr.ru.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав пояснения представителя истца, представителя ответчика, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 04.06.2019 между истцом (ООО «3 М», Арендатор) и ответчиком (АО «Оренбургнефть», Субарендатор) заключен договор № 7700019/1248Д субаренды земельного участка, определенного в соответствии с Приложением № 1, 4, 5, 6 являющимися неотъемлемой частью Договора.

Согласно Приложению № 1 наименование месторождения (объекта): Обустройство скв. № 50 Куликовского мсеторождения, площадь – 16,40 га, расчет арендной платы 16,40 га х 700 000/365 х 242, сумма – 7 611 397,26 руб., местоположение земельного участка – Арендуемый земельный участок расположен в границах земельного участка с кадастровым номером 63:15:0000000:2020 Самарская обл., Большечерниговский р-н.

Согласно п. 1.3. договора № 7700019/1248Д субаренды земельного участка от 04.06.2019 г. срок действия договора установлен до 30.07.2019 г. Договор вступает в силу с момента его подписания соответствующими представителями Сторон. Условия договора распространяются на отношения сторон, возникшие с 01.12.2018 г.

В соответствии с п. 2.1. договора № 7700019/1248Д субаренды земельного участка от 04.06.2019 г. за пользование земельным участком Субарендатор обязуется уплачивать арендную плату в размере 7 611 397,26 руб. Арендная плата уплачивается Субарендатором разовым платежом в течение 30 дней после подписания Договора обеими Сторонами, путем перечисления денежных средств в соответствии с банковскими реквизитами Арендатора, указанными в настоящем договоре. Арендная плата Субарендатором АО «Оренбургнефть» по договору за период с 01.12.2018 г. до 30.07.2019г. произведена полностью.

В соответствии с п. 3.1 Договора № 7700019/1248Д субаренды земельного участка от 04.06.2019 г. настоящий договор является одновременно актом приема земельных участков, то есть земельный участок в аренду передан и принят.

После окончания срока действия вышеуказанного договора, АО «Оренбургнефть» продолжает пользоваться земельным участком, переданным по договору № 7700019/1248Д субаренды земельного участка от 04.06.2019 г. Договор субаренды сторонами не расторгался, земельный участок до настоящего времени не возвращен истцу по акту приема-передачи.

Согласно части 1 статьи 65 ЗК РФ использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ст. 614 ГК РФ следует, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с ч.2 ст. 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Как указал истец, с учетом положений действующего законодательства, указанный договор был возобновлен сторонами на прежних условиях с 31.07.2019.

Вместе с тем, арендную плату по договору № 7700019/1248Д субаренды земельного участка от 04.06.2019 г. за период с 31.07.2019 г. по 29.11.2021 г. ответчик истцу не уплатил.

Задолженность по оплате арендных платежей по договору № 7700019/1248Д субаренды земельного участка от 04.06.2019 г. за период с 31.07.2019 по 29.11.2021 составляет 26 828 602,74 руб.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия об оплате задолженности по арендной плате.

Однако требования претензии последним оставлены без удовлетворения.

Указанные обстоятельства  послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал на то, что передал Истцу земельный участок после завершения субаренды, направив 28.08.2020 г. заказным письмом с уведомлением о вручении Почтой России с сопроводительным письмом акты передачи земельного участка по договору № 7700019/1248Д субаренды земельного участка от 04.06.2019 г., полагает, что имеет место намеренное уклонение истца от принятия арендованного земельного участка после прекращения договора субаренды с целью увеличения периода начисления арендной платы и увеличения размера задолженности, что исковые требования за период с 04.10.2020 по 29.11.2021 не подлежат удовлетворению, поскольку заявлены за пределами действия договора субаренды. По исковым требованиям за период с 30.04.2021 по 29.11.2021 АО «Оренбургнефть» считает себя ненадлежащим ответчиком по причине реорганизации в форме выделения ООО «Оренбургнефть» (в дальнейшем переименовано в ООО «ННК-Оренбургнефтегаз») и передачи имущества от АО «Оренбургнефть» к ООО «Оренбург-нефть». Также ответчик возражает против возмещения судебных расходов ввиду того, что Истцом не представлены доказательства их несения.

Суд считает доводы ответчика необоснованными по следующим основаниям.

Согласно статье 46 Земельного кодекса Российской Федерации аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством.

В соответствии со ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В силу п.1 ст. 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Частью 1 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, установлено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Как разъяснено в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 Кодекса) либо договором, в том числе если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В таком случае положения главы 60 ГК РФ применению не подлежат.

При этом в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ).

В соответствии с п. 1.1. договора арендатор (истец) передаёт, а субарендатор (ответчик) принимает в субаренду земельный участок.

В нарушении ст. 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не представлено доказательств возврата спорного земельного участка истцу по акту приёма - передачи.

Письмо, на которое ссылается ответчик, не может быть надлежащим доказательством возврата земельного участка, поскольку направлено не в адрес арендодателя, а в адрес иного лица, кроме того отсутствует опись вложения в письмо, сама письмо ответчиком в материалы дела не представлено.

Указание на конверте фамилии и инициалов гражданина РФ ФИО9 и адреса ООО «3 М» нельзя считать надлежащей доставкой юридически значимого сообщения представителю.

В соответствии с п. 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" «по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).» Таким образом, корреспонденция представителю должна быть направлена по его адресу.

Утверждения ответчика об уклонении истца от получения любой корреспонденции от ответчика, а также о переписке с неустановленным адресатом по электронной почте, не указанной в договоре как способ направления юридически значимых сообщений, не имеют отношения к предмету доказывания по настоящему делу.

Довод АО «Оренбургнефть» о то, что оно является ненадлежащим ответчиком по делу, не подтверждается материалами дела, поскольку в представленных ответчиком документах отсутствует какая-либо информация о передаче вновь созданному юридическому лицу прав аренды земельного участка (частей земельного участка), переданного ООО «3 М» в пользование АО «Оренбургнефть» по спорному договору.

Согласно пункту 1 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации использование земли в Российской Федерации является платным.

Учитывая вышеизложенное и в соответствии с ст.ст. 65 ЗК РФ, ст.ст.309,310,614,621 ГК РФ суд считает исковые требования истца подлежащими удовлетворению в сумме 26 828 602 руб. 74 коп. основного долга по договору № 7700019/1248Д субаренды земельного участка от 04.06.2019 г. за период с 31.07.2019 г. по 29.11.2021.

В статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 2.3. договора № 7700019/1248Д субаренды земельного участка от 04.06.2019 г. в случае несвоевременной уплаты суммы, указанной в договоре, Арендатор вправе предъявить Субарендатору пени в размере одной трехсотой действующей ставки рефинансирования Центрального Банка России за каждый день просрочки, но не более 5% несвоевременно перечисленной суммы.

Истцом начислены ответчику пени за период с 31.07.2019 по 29.11.2021 в суме 1 341 430 руб. 14 коп.

Факт не надлежащего исполнения ответчиком условий договора № 7700019/1248Д субаренды земельного участка от 04.06.2019 г. подтвержден материалами дела, расчет неустойки в силу ст. 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации ответчиком не оспорен.

Правила статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства. Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

При этом снижение суммы неустойки судом возможна только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права.

Иные фактические обстоятельства (финансовые трудности должника, его тяжелое экономическое положение и т.п.) не могут рассматриваться судом в качестве таких оснований. Более того, явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной. Из материалов дела усматривается, что ответчик ходатайства о снижении неустойки, равно как и доказательства ее несоразмерности, не предъявил.

В силу этого, уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также с принципом состязательности (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия.

Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Поскольку судом установлено нарушение обязательств по оплате арендной платы, требование о взыскании неустойки является законным и обоснованным в части взыскания неустойки в размере 1 341 430 руб. 14 коп. за период с 31.07.2019  по 29.11.2021.

Принимая во внимание изложенное, в соответствии со ст.ст. 307-309, 330, 42, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации требования о взыскании с Акционерного общества "Оренбургнефть" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "3 М"        28 170 032 руб. 88 коп. в том числе: 26 828 602 руб. 74 коп. - задолженность,                                       1 341 430 руб. 14 коп. – пени, являются правомерными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины  относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход бюджета Российской Федерации в сумме 163 850 руб., поскольку истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

Также истцом заявлено о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 33 900 руб.

В обоснование заявления истец указал, что в целях оказания юридической помощи между истцом и ФИО6 был заключено соглашение об оказании услуг № 10-11/2021 от 29.11.2021г., согласно которому представитель обязуется оказать следующую юридическую помощь: составить претензию, исковое заявление, а также представлять интересы в судебных заседаниях.

В подтверждение оплаты юридических услуг истцом представлены платежное поручение №151 от 30.12.21 на сумму 15 000 руб., платежное поручение №15 от 18.02.22 на сумму 37 800 руб., в том числе 18 900 руб. по соглашению об оказании услуг № 10-11/2021 от 29.11.2021г., что подтверждается счетом № 3 от 16.02.2022.

Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в частности, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя. При этом, вынося судебный акт об изменении сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать такие суммы произвольно.

Частью 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд вправе уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, если признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О).

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание время, которое мог бы затратить на подготовку материалов дела квалифицированный специалист, сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, продолжительность рассмотрения и сложность дела (п. 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ").

Согласно разъяснениям, данным в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Согласно пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" при неполном (частичном) удовлетворении требований расходы на оплату услуг представителя присуждаются каждой из сторон в разумных пределах и распределяются в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов (статьи 98, 100 ГПК РФ, статьи 111, 112 КАС РФ, статья 110 АПК РФ).

С учётом требований о разумности, необходимости и соразмерности взыскиваемых судебных расходов, сложности и объёма рассмотренного дела с участием представителя истца, суд считает возможным взыскать с Акционерного общества "Оренбургнефть" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ЗМ" судебные расходы в сумме                     33 900руб.

При этом примененные при определении стоимости юридических услуг тарифы соответствуют минимальным ставкам гонорара за оказание юридической помощи, утвержденным решением Совета Палаты адвокатов Самарской области.

Руководствуясь ст. 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Акционерного общества "Оренбургнефть" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "3 М" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 28 170 032 руб. 88 коп. в том числе:                                             26 828 602 руб. 74 коп. - задолженность, 1 341 430 руб. 14 коп. – пени, а также расходы на оплату услуг представителя в сумме 33 900 руб.

Взыскать с Акционерного общества "Оренбургнефть" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 163 850 руб.

Решение  может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

ФИО1