АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7233/22 

Екатеринбург

08 ноября 2022 г.

 

Дело № А60-54042/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Пирской О.Н., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Знак качества» (далее – общество «Строительная компания «Знак качества») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2022 по делу № А60-54042/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО1 (паспорт) и его представитель – ФИО2 (доверенность от 22.06.2022 серия 66АА № 7386737);

представители общества «Строительная компания «Знак качества» - директор ФИО3 (выписка из ЕГРЮЛ от 26.10.2022), ФИО4 (доверенность от 20.07.2022), ФИО5 (доверенность от 08.09.2022).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.11.2019 должник - ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Общество «Строительная компания «Знак качества» 06.10.2020 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 15 376 327 руб. 72 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «Строительная компания «Знак качества» – без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество «Строительная компания «Знак качества», ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе суда. По мнению заявителя, вывод судов о том, что ФИО3 обладал информацией о деятельности общества «Строительная компания «Знак качества», не соответствует материалам дела, поскольку на ведение бухгалтерского учета в обществе «Строительная компания «Знак Качества» ФИО3 указывал только должник, при этом согласно решению Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2021 по делу № А60-10229/2021 суд к возражениям должника отнесся критически. Общество «Строительная компания «Знак качества» указывает, что  после октября 2017 ФИО1 информацию о деятельности общества не предоставлял, ежегодные общие собрания участников не созывал, отчеты для ежегодных собраний не готовил,  поэтому кредитору стало известно о нарушении его права после смены директора ФИО1 на директора ФИО3 и получения выписок с расчетного счета. 

По мнению заявителя, выводы судов о том, что отношения между обществом «Строительная компания «Знак качества» и контрагентами имели реальный характер, не соответствуют материалам дела, поскольку первичные отчетные документы, подтверждающие, что денежные средства израсходованы в интересах общества, не представлены, приобщенные должником к материалам дела документы не являются допустимыми доказательствами, книги покупок и продаж не являются первичными документами бухгалтерского учета, расходование денежных средств ФИО1 производил минуя расчетный счет общества «Строительная компания «Знак качества», с нарушением лимита расходования наличных денежных средств и порядка ведения кассовых операций. Заявитель жалобы полагает, что фактически ФИО1 производилось незаконное обналичивание денежных средств с целью личного неосновательного обогащения в ущерб интересам возглавляемого им предприятия, и отмечает, что документы по спорным отношениям вновь избранному руководителю не переданы, контрагенты, к которым можно было бы предъявить требование о взыскании неосновательного обогащения, ликвидированы.

Должник и финансовый управляющий его имуществом в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Строительная компания «Знак качества» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.11.2015. Участниками общества являются ФИО7 (33,33%), ФИО3 (33,33%), а также ФИО1 (33,33%). Директором общества «Строительная компания «Знак качества» с момента создания до 03.04.2020 являлся ФИО1

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2019 принято к производству заявление о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.11.2019 должник - ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим утвержден ФИО6

Внеочередным собранием участников общества «Строительная компания «Знак качества» 03.04.2020 полномочия ФИО1 досрочно прекращены, директором избран ФИО3

Ссылаясь на то, что ФИО1, как бывший руководитель общества, документы, касающиеся деятельности общества, в том числе финансовые и бухгалтерские документы, вновь избранному директору не передал, что подтверждается судебными актами, вынесенными в рамках дела №А60-10229/2021, за период с 17.05.2017 по 12.09.2019 ФИО1 получил с расчетного счета общества путем снятия наличных денежных средств через банкоматы 5 266 952 руб. 50 коп., в период с 2017 года по 2019 год имелись перечисления без обоснования на общую сумму 8 720 866 руб. 85 коп.; полагая, что денежные средства использованы должником в личных целях, и в связи с этим возникло неосновательное обогащение, общество «Строительная компания «Знак качества» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 12 786 620 руб. 72 коп. неосновательно полученных денежных средств (убытков) и процентов за незаконное пользование денежными средствами, полученными в наличной форме в размере 1 071 817 руб. 79 коп.

Возражая в отношении заявленного требования, должник представил в материалы дела авансовые отчеты, копии чеков, квитанций к приходным кассовым ордерам, согласно которым за счет полученных должником денежных средств, в том числе осуществлялась систематическая заправка транспортных средств топливом, а также ремонт, связанный с эксплуатацией транспортных средств, копии путевых листов, договоры аренды транспортных средств, книги покупок, книги продаж должника, счета – фактуры, универсальные передаточные документы, подтверждающие хозяйственные отношения с контрагентами общества «Знак Качества» в спорный период.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

По смыслу пункта 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в силу которой проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что согласно размещенному в Картотеке арбитражных дел решению Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2021 по делу № А60-10229/2021 ведение бухгалтерского учета в обществе «Строительная компания «Знак качества» с 2015 года до июня 2017 года было возложено на ФИО3, супругу ФИО3 С июня 2017 года по 30.06.2020 года по просьбе ФИО3 и ФИО1 ведением бухгалтерского учета в обществе «Строительная компания «Знак качества» занималась ФИО8, согласно пояснениям которой, документы для ведения бухгалтерского учета, как и оплату за оказанные услуги передавали ФИО3 и ФИО1, которые совместно давали указания по оплате услуг, работ и товаров, полученных от контрагентов. 

Согласно объяснениям директора общества «Строительная компания «Знак Качества» ФИО3 в рамках материалов проверки (КУСП) 13.04.2021, общество «Строительная компания «Знак Качества» занималось оказанием услуг спецтехники, принадлежащей в основном ФИО3, который оказывал услуги в основном лично. ФИО1, как директор общества «Строительная компания «Знак Качества», выделял ФИО3 денежные средства на оплату ГСМ и заработную плату. В период совместной с ФИО1 деятельности ФИО3 был в курсе всей деятельности и всех заказов общества, поскольку в основном все услуги спецтехники оказывал лично. 

Факт участия в осуществлении руководства деятельностью общества ФИО3 подтверждают водитель ФИО9 (нанят на работу ФИО3), директор общества с ограниченной ответственностью «Ивента» ФИО10, директор общества с ограниченной ответственностью «ИТК» ФИО11. директор общества с ограниченной ответственностью «ЦСТ» ФИО12, директор муниципального унитарного предприятия «Тагилэнерго». 

Судами также установлено, что при подаче рекламных объявлений от общества «Строительная компания «Знак Качества» в качестве контактного телефона указывался телефон ФИО3, который занимался наймом водителей для работы на спецтехнику. 

Проанализировав представленные в материалы дела книги покупок и продаж как общества «Строительная компания «Знак Качества», так и контрагентов общества, платежи в пользу которых заявитель просил взыскать в качестве неосновательного обогащения, суды установили, что оспариваемые взаимоотношения между организациями отражены в документах бухгалтерского учета.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что взаимоотношения между организациями имели реальный характер, перечисления денежных средств произведено на законных основаниях, должником действительно осуществлялось снятие спорных денежных средств, однако в дальнейшем указанные денежные средства использовались в целях обычной хозяйственной деятельности общества «Строительная компания «Знак качества», что подтверждается представленными в материалы дела документами; приняв во внимание, что совершенные должником от имени общества сделки остальными участниками общества не оспорены, недействительными судом не признаны, каких-либо сведений о нарушениях прав контрагентов общества, доначислении налогов в связи с операциями с фирмами-однодневками в результате хозяйственной деятельности общества «СК «Знак Качества» в период руководства им должником не представлено, в отсутствие достаточных доказательств обоснованности предъявленного требования при наличии доказательств обратного, суды правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения заявленного требования.

Отклоняя доводы заявителя о том, что представленные в обоснование расходов документы оформлены с нарушениями, не относятся к деятельности должника, апелляционный суд исходил из того, что такие нарушения не являются основанием для признания спорных сумм неосновательным обогащением; у ФИО3 в спорный период имелась возможность для осуществления контроля за деятельностью должника; Убедительных доводов относительно того, почему ФИО3 заявил требования о неосновательном обогащении за 2017 – 2019 годы лишь 14.10.2020 не представлено; особенности хозяйственной деятельности общества «Строительная компания «Знак качества» должником раскрыты в достаточной степени, сведений о наличии претензий к обществу со стороны независимых кредиторов не имеется.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражный суд Свердловской области от 18.05.2022 по делу № А60-54042/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Знак качества» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Пирская 

 

                                                                                              Ю.А. Оденцова