Четвертый арбитражный апелляционный суд 

улица Ленина, 145, Чита,  672007, http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Чита                                                                                              Дело №А19-26793/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2024 года

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Венедиктовой Е.А., судей Горбатковой Е.В., Желтоухова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Блохиной А.И. рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Евросибэнерго» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 01 февраля 2024 года по делу № А19- 26793/2023, по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «СМТТ Высоковольтные решения» (Общество с ограниченной ответственностью «Невский трансформатор») (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Евросибэнерго» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании денежных средств,

 

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Евросибэнерго» – ФИО1 по доверенности от 07.09.2023, личность установлена судом по паспорту, 

 

установил:

Истец, Общество с ограниченной ответственностью «СМТТ Высоковольтные решения» ( до 26.03.2024 Общество с ограниченной ответственностью «Невский трансформатор») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Евросибэнерго» с требованием, уточненным в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.02.2024 ( с учетом определения об устранении описки от 04.06.2024) требования заявителя удовлетворены  частично в сумме 14 450 003, 33 руб.

В материалы дела представлены документы о переименовании. С 26.03.2024 Общество с ограниченной ответственностью «СМТТ Высоковольтные решения» переименовано в Общество с ограниченной ответственностью «Невский трансформатор».

Согласно пункту 5 статьи 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ) в случае государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) в случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись.

Указанная запись соответствует содержанию решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СМТТ Высоковольтные решения» от 18.03.2024.

Учитывая изложенное апелляционный суд находит необходимым произвести замену (уточнение) в наименовании стороны для приведения в соответствии с информацией содержащейся в учредительных документах Общества.

Ответчик, не согласившись с выводами суда первой инстанции, заявил апелляционную жалобу, в которой просит решение изменить, отказать заявителю в удовлетворении требований в полном объеме.

Из апелляционной жалобы следует, что судом при принятии решения допущено неправильное применение норм материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Полагает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Так, судом не исследовался протокол разногласий, в связи с чем, суд пришел к ошибочному выводу о необходимости снижения неустойки, так как не учтено, что стороны скорректировали ранее установленную договором ответственность за нарушение обязательств.

Считает, что в решении суда не обоснована причинно-следственная связь между штрафным характером неустойки и возможностью покупателя обратиться с самостоятельным иском к поставщику о взыскании убытков, причиненных вследствие нарушения последним своих обязательств. Также суд не учел содержание п. 8.9 Договора, которым предусмотрена возможность взыскания убытков сверх начисленной неустойки, что дает основание суду для взыскания неустойки в полном объеме без учета размера суммы убытков.

Указывает, что оснований для принятия решения о необходимости снижения неустойки у суда не имелось, поскольку ответчик осуществляет предпринимательскую деятельность, несет риски, просрочка поставки длительная - 173 дня, повышенный размер ответственности для поставщика предусмотрен ввиду выполнения покупателем и грузополучателем товара социально-значимых функций.

Ссылается на необоснованное освобождение истца от обязанности по доказыванию. В рамках настоящего дела истец не представил доказательств несоразмерности размера взыскиваемой неустойки и необоснованности выгоды кредитора.

В материалы дела от истца поступили письменные пояснения, которые протокольным определением приобщены к материалам дела.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Евросибэнерго» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил изменить решение суда в части удовлетворенных требований, отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

Представители иных лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена судом апелляционной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет 16.03.2024, 28.04.2024, 30.05.2024.

Согласно пункту 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам частей 1, 6 статьи 121, статей 122, статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на нее, изучив материалы дела, включая документы, представленные участниками в электронном виде, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права и заслушав доводы стороны ответчика, пришел к следующим выводам.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений по проверке судебного акта только в обжалуемой части от сторон не поступило.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции между ООО "ТД "ЕВРОСИБЭНЕРГО" (покупателем) и ООО "СМТТ. ВЫСОКОВОЛЬТНЫЕ РЕШЕНИЯ" (Общество с ограниченной ответственностью «Невский трансформатор») (поставщиком) заключен договор поставки №08-3/676 от 12.04.2021 на изготовление и поставку высоковольтного оборудования - силового трансформатора АТДЦТН-250000/500/121/38,5-ХЛ1 для ПС 500 кВ Тайшет стоимостью 138 480 000,00 руб. в т.ч. НДС 20%.

Согласно спецификации №1 от 12.04.2021, являющейся приложением к договору, оборудование подлежало поставке 18.02.2022.

Как указал истец, поставка спорного оборудования была произведена им с нарушением согласованного в спецификации №1 срока поставки.

Трансформатор принят грузополучателем в месте доставки 11.08.2022, о чем сделана запись в ТОРГ-12 №ER-97 от 13.07.2022.

Оплата поставленного оборудования произведена ответчиком в сумме 115 861 600 рублей.

Претензией от 07.09.2022 №ТД-исх-001-22-6367 ООО "ТД "ЕВРОСИБЭНЕРГО" известило истца об удержании из стоимости оборудования 22 618 400 рублей, из которых: 1 846 400 рублей – неустойка; 20 772 000 рублей – единовременный штраф, составляющий 15% от стоимости не поставленного в срок товара, за нарушение сроков поставки товара по договору.

Полагая неправомерным удержание ответчиком неустойки, а также ее несоразмерность последствиям нарушенного обязательства, истец обратился в суд с настоящим иском о принудительном взыскании суммы неосновательного обогащения.

Принимая оспариваемое решение, Арбитражный суд Иркутской области, руководствуясь положениями статей 333, 1102, 1105, 1109 главы 30  Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из правомерности начисления неустойки и штрафа по пункту 8.2 договора без учета моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 и наличия оснований для снижения штрафа в порядке ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до 6 321 996 рублей 67 копеек.

При этом в снижении размера неустойки судом отказано.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положением ч. 5 и 6 ст. 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в пределах доводов апелляционной жалобы, а также вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом установлено, и данный факт сторонами не оспаривался, что по заключенному между истцом и ответчиком договору поставки №08-3/676 от 12.04.2021 на изготовление и поставку высоковольтного оборудования - силового трансформатора АТДЦТН-250000/500/121/38,5-ХЛ1 для ПС 500 кВ Тайшет, стоимостью 138 480 000,00 руб., в т.ч. НДС 20%, установленный срок поставки (18.02.2022) был нарушен истцом на 173 календарных дня. В связи с чем, ответчиком произведен расчет и удержание неустойки в размере 22 618 400 руб., из которых:

- 1 846 400 руб. - пени (1/180 ставки рефинансирования ЦБ РФ, установленной на момент просрочки поставки от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки поставки до фактического исполнения обязательств по поставке товара);

- 20 772 000 руб. - единовременный штраф, составляющий 15% от стоимости не поставленного в срок товара, за нарушение сроков поставки товара по договору.

Из материалов дела усматривается, что истцом поставлен товар на сумму 138 480 000 рублей, что подтверждается товарной накладной №ЕR-97 от 13.07.2023, подписанной покупателем 11.08.2022.

Как указал ответчик, и не оспаривал истец, поставка товара была произведена ООО "СМТТ. ВЫСОКОВОЛЬТНЫЕ РЕШЕНИЯ" с нарушением согласованного срока поставки. На основании изложенного суд полагает установленным факт наличия у ООО "СМТТ. ВЫСОКОВОЛЬТНЫЕ РЕШЕНИЯ" (общество с ограниченной ответственностью «Невский трансформатор») просрочки в исполнении обязательства по договору №08-3/676 от 12.04.2021.

Пунктом 8.2 спорного договора предусмотрено, что за просрочку поставки товара поставщик по требованию покупателя уплачивает пеню в размере 1/180 ставки рефинансирования ЦБ РФ, установленной на момент просрочки поставки, от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки поставки до фактического исполнения обязательства по поставке товара.

Если просрочка поставки товара превышает 30 дней, сверх начисленной пени поставщик уплачивает покупателю единовременный штраф в размере 20 процентов от стоимости не поставленного в срок товара. Покупатель вправе осуществить взыскание суммы пени и единовременного штрафа в бесспорном порядке путем удержания суммы пени и единовременного штрафа при окончательном расчете с Поставщиком.

Доводы жалобы о необоснованном выводе о том, что истец является «слабой» стороной договора, отклоняется, поскольку такой вывод суда основан на исследовании и оценке судом в совокупности спорных условий договора №08-3/676 от 12.04.2021 о взаимной ответственности сторон, специфики предмета договора, особенностей машиностроительной отрасли, в которой осуществляется деятельность истца и ответчика.

Истец, являясь производителем, обеспечивающим собственными силами полный цикл производства высоковольтного оборудования, изготавливаемого по индивидуальным заказам для электро-, гидро-, атомных станций, имеет ограниченный рынок сбыта своей продукции, и вынужден принимать условия, предлагаемые покупателями, круг которых также органичен. Даже с учетом Протокола разногласий, заключенного сторонами к договору, размер ответственности истца (поставщика) по сравнению с ответственностью ответчика (покупателя) за нарушение встречного обязательства является не соразмерным, заведомо неравным.

Судом первой инстанции учтено, что изготовление оборудования осуществлялось с минимальным авансированием, за нарушение сроков поставки предусмотрена ответственность истца в виде - и пени в размере 1/180 ставки рефинансирования ЦБ РФ, установленной на момент просрочки поставки от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки поставки до фактического исполнения обязательств по поставке товара, и единовременного штрафа 15% от стоимости не поставленного в срок товара сверх начисленной пени, а встречная ответственность ответчика за нарушение сроков оплаты - только в виде пени 1/360 ставки рефинансирования ЦБ РФ, установленной на момент платежа, от просроченной суммы за каждый день просрочки. При этом, заключение Протокола разногласий существенным образом не повлияло на договорные условия, не привело соотношение сторон в равные условия.

Доводы жалобы о том, что судом необоснованно снижен штраф на основании ходатайства по правилам статьи 333 ГК РФ, со ссылкой на его несоразмерность последствиям нарушенного обязательства, судом отклоняются. Выводы арбитражного суда первой инстанции о наличии оснований для снижения штрафа в соответствии со ст. 333 ГК РФ обоснованы, соответствуют правоприменительной практике.

Соглашается коллегия и с выводом об отсутствии оснований для снижения неустойки в сумме 1 846 400 рублей, исчисленной в соответствии с пунктом 8.2 договора, исходя из 1/180 ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующие периоды, по правилам статьи 333 ГК РФ, поскольку  ее размер  сопоставим с двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции в указанной части, полагая, что определенная судом неустойка является достаточной для компенсации потерь кредитора и не находится в большой диспропорции с предполагаемым ущербом. Размер неустойки является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким либо низким.

При этом суд учитывает, что при изготовлении резолютивной части решения суда от 22.01.2024 и полного текста решения от 01.02.2024 судом допущена арифметическая ошибка при определении итоговой суммы неосновательного обогащения, подлежащего взысканию с ООО "ТД "ЕВРОСИБЭНЕРГО" в пользу истца.

С учетом вышеприведенных выводов суда итоговый размер неосновательного обогащения ответчика составляет 14 450 003 рубля 33 копейки (22 618 400,00 рублей - 6 321 996,67 рублей – 1 846 400,00 рублей). Указанный расчет судом апелляционной инстанции проверен, признан верным, оснований для отмены решения, изменения взыскиваемой сумму суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними. Они не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции. Субъективное мнение заявителя относительно фактических обстоятельств не может быть признано основанием к изменению либо отмене  решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют законные основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Суд, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 01 февраля 2024 года по делу № А19-26793/2023 (с учетом определения от 04.06.2024) оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                      Е.А. Венедиктова

 

 

Судьи                                                                                                           Е.В. Горбаткова

 

 

Е.В. Желтоухов