АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5415/24 

Екатеринбург

10 октября 2024 г.

 

Дело № А07-27656/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Артемьевой Н. А., Павловой Е. А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2024 по делу № А07-27656/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 30.05.2024.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.07.2022 общество  с ограниченной ответственностью «ТД Строй-С» (далее – общество «ТД Строй-С», должник)  признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий обществом «ТД Строй-С» ФИО4 обратился с заявлением к ФИО2 (далее также – ответчик), в котором просит признать договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между должником и ответчиком от 28.09.2021, недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Селаникар» (далее – общество «Селаникар»).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 28.09.2021, заключенный между обществом «ТД Строй-С» и ФИО2, в пользу общества «ТД Строй-С» с ответчика взыскано 2 000 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 определение суда первой инстанции от 22.02.2024 изменено в части применения последствий недействительности сделки, резолютивная часть определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2024 изложена в следующей редакции: «Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТД Строй-С»  ФИО4 удовлетворить. Признать договор купли-продажи от 28.09.2021 транспортного средства автомобиля Hyundai Tucson (год изготовления 2019, VIN 

<

***>, цвет черный), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ТД Строй-С» в лице директора ФИО2 и ФИО2, недействительной сделкой. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТД Строй-С» 2 000 000 руб. Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «ТД Строй-С» перед ФИО2 в размере 1 540 000 руб.».

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 22.02.2024 и постановление апелляционного суда от 19.06.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе ФИО2 указывает на то, что судами не учтено, что на дату совершения сделки (28.09.2021) должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, конкурсный управляющий дату объективного банкротства не установил. С учетом достаточности у должника имущества заявитель кассационной жалобы полагает, что сделка не подлежит оспариванию по статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Кассатор отмечает, что в связи с бездействием конкурсного управляющего должника, а именно – отсутствием действий (оспаривание сделок, истребование имущества и т.д.) в отношении кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Ремстройторг», ФИО2 самостоятельно осуществляет действия для пополнения конкурсной массы должника.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о причинении вреда имущественным правам кредиторов и оказании предпочтения ФИО2 не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Цена транспортного средства на момент совершения сделки являлась рыночной, поскольку автомобиль находился в лизинге. 

Конкурсный управляющий имуществом должника ФИО4  представил отзыв на кассационную жалобу, ФИО2 – дополнения к кассационной жалобе посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр».

На основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в приобщении к материалам дела отзыва конкурсного управляющего имуществом должника ФИО4, дополнений к кассационной жалобе ФИО2 судом округа отказано,поскольку доказательств заблаговременного направления отзыва и дополнений в адрес лиц, участвующих в деле, в материалы дела не представлено.

ФИО2 заявила ходатайство о  приостановлении производства по делу.

В судебном заседании 02.10.2024 представитель ФИО2 уточнил, что просит приостановить производство по кассационной жалобе.

В удовлетворении ходатайства о приостановлении судом округа отказано в связи с отсутствием оснований.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО2 является единственным учредителем, а также руководителем должника с 26.04.2016.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Транстехсервис» и акционерным обществом «Лизинговая Компания «ЕВРОПЛАН» 19.09.2019  заключен договор купли-продажи транспортного средства: автомобиль Hyundai Tucson (год изготовления 2019, VIN 

<

***>, цвет черный), стоимостью 1 914 000 руб.

Между должником и акционерным обществом «Лизинговая Компания «ЕВРОПЛАН» заключен договор лизинга от 19.09.2019  № 2192181-ФЛ/СТР-19 по приобретению в лизинг автомобиля Hyundai Tucson (год изготовления 2019, VIN 

<

***>, цвет черный).

На основании договора купли-продажи от 24.09.2021 № 2192181-ПР/СТР-21 транспортное средство – автомобиль Hyundai Tucson (год изготовления 2019, VIN 

<

***>, цвет черный), являющийся предметом лизинга, был передан должнику, стоимость договора оплачена полностью.

Между должником и ответчиком 28.09.2021 заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого спорный автомобиль передан в собственность ФИО2 за покупную стоимость в размере 1 540 000 руб.

Определением суда от 04.10.2021 в отношении должника возбуждено производство по делу о банкротстве,  решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.07.2022 должник признан несостоятельным (банкротом).

В дальнейшем, между ФИО2 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Селаникар» (далее – общество «Селаникар») (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 15.01.2022, по условиям которого спорный автомобиль был продан покупателю обществу с ограниченной ответственностью «Автогермес Запад» по цене 2 000 00 руб., в подтверждение чего представлена выписка банка о перечислении 20.01.2022 в пользу ФИО2 денежных средств в размере 2 000 000 руб.

По данным, представленным Министерством внутренних дел по Республике Башкортостан, обществом «Селаникар» спорный автомобиль продан третьему лицу.

Конкурсный управляющий должника, указав, что денежные средства в размере 1 540 000 руб. по договору купли-продажи 28.09.2021 на расчетный счет должника не поступили, полагая, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении (фактической безвозмездности), обратился с заявлением о признании данной сделки недействительной.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал на доказанность конкурсным управляющим наличия оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд руководствовался следующим. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления № 63).

Согласно пунктам 11, 12 постановления № 63, сделка, результатом совершения которой явилось преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими (абзацы 1, 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), может быть признана недействительной соответственно по основаниям пункта 2 статьи 61.3 данного Закона, если она совершена не позднее одного месяца до либо после возбуждения производства по делу о банкротстве (иных условий не требуется); либо пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если она совершена не ранее одного, но не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзаце 5 указанной статьи.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества суд исходил из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 33 статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов).

В соответствии с абзацем 34 статьи 2 Закона о банкротстве, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда 04.10.2021, а оспариваемый договор заключен 28.09.2021, то есть в срок, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Проанализировав представленные ФИО2 в материалы дела квитанции о внесении денежных средств на расчетный счет должника в публичном акционерном обществе «Банк Уралсиб» (филиал г. Уфа) судом апелляционной инстанции установлено, что за период с 27.12.2018 по 23.09.2021 ФИО2 внесены денежные средства на общую сумму 11 406 500 руб.

В обоснование внесения денежных средств указано «поступление займа от учредителя», «поступление беспроцентного займа от..», «поступление займов и в погашение кредитов, временная финансовая помощь учредителя».

Кроме того, апелляционным судом отмечено, что в материалы дела представлены заключенные между должником и ответчиком договоры денежного займа от 27.12.2018 на сумму 285 000 руб., от 11.01.2019 на сумму 400 000  руб., от 18.01.2019 на сумму 500 000  руб., от 23.01.2019 на сумму 155 000  руб., от 13.02.2019 на сумму 155 000  руб. от 13.02.2019 на сумму 400 000  руб., от 27.02.2019 на сумму 300 000  руб., от 06.03.2019 на сумму 114 000  руб., от 22.03.2019 на сумму 50 000  руб., от 04.04.2019 на сумму 180 000  руб., от 16.05.2019 на сумму 3 000  руб., от 22.05.2019 на сумму 85 500  руб., от 27.05.2019 на сумму 13 000  руб., от 10.06.2019 на сумму 118 000  руб., от 20.09.2019 на сумму 281 000  руб., от 24.09.2019 на сумму 150 000  руб., от 25.09.2019 на сумму 740 000  руб., от 26.09.2019 на сумму 123 000  руб., от 04.10.2019 на сумму 920 000  руб., от 29.06.2020 на сумму 1 400 000 руб., от 30.06.2020 на сумму 600 000 руб., от 03.07.2020 на сумму 400 000  руб., от 03.09.2020 на сумму 60 000  руб., от 06.07.2020 на сумму 1 750 000  руб., от 08.07.2020 на сумму 600 00  руб., от 15.07.2020 на сумму 800 000 руб., от 25.02.2021 на сумму 15 000  руб., от 24.03.2021 на сумму 60 000  руб., от 05.04.2021 на сумму 20 000  руб., от 21.05.2021 на сумму 90 000  руб., от 20.08.2021 на сумму 5 000  руб., от 06.09.2021 на сумму 110 000  руб., от 14.09.2021 на сумму 115 000  руб., от 22.09.2021 на сумму 11 000  руб., от 23.09.2021 на сумму 553 000 руб., от 17.10.2021 на сумму 75 000  руб., от 18.10.2021 на сумму 100 000  руб., от 25.10.2021 на сумму 40 409 руб. 20 коп., от 26.10.2021 на сумму 4 045 руб., от 27.10.2021 на сумму 29 руб. 08 коп., от 28.10.2021 на сумму 636  руб., от 30.12.2021 на сумму 75 201 руб. 65 коп.

Исходя из вышеизложенного, перечисления происходили в рамках договоров займа от 27.12.2018, 11.01.2019, 18.01.2019, 23.01.2019, 13.02.2019, 27.02.2019, 06.03.2019, 22.03.2019, 04.04.2019, 16.05.2019, 22.05.2019, 27.05.2019, 10.06.2019, 20.09.2019, 24.09.2019, 25.09.2019, 26.09.2019, 04.10.2019, 29.06.2020, 30.06.2020, 03.07.2020, 03.09.2020, 06.07.2020, 08.07.2020, 15.07.2020, 25.02.2021, 24.03.2021, 05.04.2021, 21.05.2021, 20.08.2021, 06.09.2021, 14.09.2021, 22.09.2021, 23.09.2021, 17.10.2021, 18.10.2021, 25.10.2021, 26.10.2021, 27.10.2021, 28.10.2021, 30.12.2021, заключенных между обществом «ТД «Строй-С» и ФИО2, о чем имеется ссылка в назначении платежей.

Платежи, произведенные по вышеперечисленным договорам займа, заключенным между должником и ФИО2, конкурсным управляющим в рамках настоящего спора не оспаривались.

Проанализировав совершенные перечисления между должником и ответчиком, апелляционный суд пришел к выводу, что между сторонами существовали реальные заемные правоотношения, во исполнение обязательств по которым ответчиком осуществлялись указанные перечисления на расчетный счет должника.

Более того, судом апелляционной инстанции установлено, что в материалах дела имеется двусторонний акт взаимозачета  от 29.09.2021 № 6, подписанный обществом «ТД «Строй-С» и ФИО2, из содержания которого следует, что стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований.

В качестве оснований возникновения обязательств ФИО2 указан договор купли-продажи транспортного средства от 28.09.2021, в соответствии с которым общество «ТД «Строй-С» обязано уплатить ФИО2 денежные средства в размере 1 540 000  руб.

В счет погашения обязательств ФИО2 зачтены обязательства общества «ТД «Строй-С» по возврату денежных средств по договорам займа от 03.07.2020 на сумму 400 000 руб., от 08.07.2020 на сумму 600 000 руб., от 23.09.2020 на сумму 553 000 руб.

Из анализа карточки счета 66.03 должника за период октябрь 2018 - декабрь 2023 следует, что 29.09.2021 внесена корректировка долга посредством взаимозачета с ФИО2 по договору займа на сумму 1 540 000 руб.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что указанные обстоятельства свидетельствуют о реальности кредиторской задолженности должника перед ФИО2, при этом указанное финансирование осуществлено ФИО2 в период наличия у должника признаков имущественного кризиса.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что на момент заключения спорной сделки у должника имелась непогашенная задолженность перед иными кредиторами, впоследствии включенная в реестр требований кредиторов, что подтверждается реестром требований кредиторов, в котором отражены обязательства должника, в том числе перед обществом «Ремстройторг» в размере 5 529 128 000 руб. задолженности, образовавшейся в период с марта по октябрь 2019 года. При этом ФИО2, являясь в спорный период единственным учредителем и руководителем должника, обладая сведениями о неплатежеспособности общества «ТД «Строй-С», заключив договор купли-продажи транспортного средства от 28.09.2021 путем взаимозачета встречных обязательств, тем самым получила преимущественное удовлетворение перед иными кредиторами должника. 

Учитывая изложенное, исходя из вышеназванных правовых норм и соответствующих разъяснений, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, установив, что заключение оспариваемой сделки повлекло за собой преимущественное удовлетворение требований ФИО2 по сравнению с требованиями иных кредиторов, которые включены в реестр требований кредиторов должника, с учетом того, что ФИО2, будучи руководителем должника, была осведомлена о неудовлетворительном финансовом положении последнего на дату заключения спорной сделки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание, что материалами дела установлен факт реализации спорного автомобиля по цепочке сделок ФИО5 (собственник автомобиля в настоящее время), учитывая положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данном случае в качестве применения последствий недействительности сделки подлежат взысканию с ФИО2 в пользу должника 2 000 000 руб., составляющие рыночную стоимость отчужденного имущества в соответствии с договором купли-продажи от 23.01.2022, заключенному по результатам проведения онлайн аукциона, при этом задолженность общества «ТД Строй-С» перед ФИО2 по договору купли-продажи от 28.09.2021 подлежит восстановлению в размере 1 540 000 руб.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется.

В кассационной жалобе заявителем не указано на иные обстоятельства, которые бы опровергали приведенные судом апелляционной инстанции аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомнения в правильности занятой судом позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа также отсутствуют.

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемого судебного акта следует, что апелляционным судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судом и получили надлежащую оценку. 

Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

При принятии кассационной жалобы определением суда округа от 08.08.2024 исполнение определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2024 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по настоящему делу приостановлено до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

Поскольку с принятием настоящего постановления кассационное производство окончено, приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2024 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 08.08.2024 подлежит отмене.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024  по делу № А07-27656/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2024 по делу № А07-27656/2021 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 08.08.2024.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            Н.А. Артемьева 

 

                                                                                             Е.А. Павлова