Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru тел./факс (3952) 210-170, 210-172 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 Ф02-230/2025, Ф02-346/2025

Дело № А33-17085/2017

31 марта 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2025 года. 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Парской Н.Н., судей: Варламова Е.А., Волковой И.А., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции до и после перерыва помощником судьи Талземе Л.И.,  

при участии в открытом судебном заседании до и после перерыва представителей общества с ограниченной ответственностью «Интерлес» ФИО1 (доверенность от 18.08.2023), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-СВ» ФИО2 ФИО3 (доверенность от 24.07.2024), «Газпромбанк» (акционерного общества) ФИО4 (доверенность от 15.03.2023), после перерыва – представителя общества с ограниченной ответственностью «Интерлес» ФИО5 (доверенность от 03.03.2025),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-СВ» ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Интерлес» на определение Арбитражного суда Красноярского края от 04 июля 2024 года по делу № А33-17085/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2024 года по тому же делу,  

установил:

решением Арбитражного суда Красноярского края от 26 ноября 2018 года общество с ограниченной ответственностью «Сибирь-СВ» (ИНН 

<

***>, далее –  

должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.  

Конкурсный управляющий должника ФИО6 15.10.2019 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора от 26.05.2016 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 17.10.2008 № 183-з, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Интерлес» (далее – ООО «Интерлес», ответчик), о применении последствий недействительности сделки в виде: восстановления прав должника по договору аренды лесных участков от 17.10.2008; обязания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю (далее – Росреестр) внести в Единый государственный реестр недвижимости (далее – ЕГРН) сведения о погашении записи от 04.07.2016 о регистрации договора уступки от 26.05.2016; взыскания с ответчика в пользу должника суммы в размере 35 775 000 долларов США; признания права требования с должника в пользу ООО «Интерлес» денежных средств в размере 4 650 000 рублей.  

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 04 июля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2024 года, требование в части взыскания с ООО «Интерлес» в пользу должника 35 775 000 долларов США (2 328 866 640 рублей) выделено в отдельное производство. В удовлетворении остальной части требований отказано.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Интерлес» и конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.  

Ответчик в кассационной жалобе просит судебные акты отменить в части выделения требования о взыскании убытков в отдельное производство при отказе судом в применении последствий недействительности сделок в полном объеме, а также в части выводов о наличии у совершенной сделки признаков противоправности.  

Ответчик в кассационной жалобе и дополнении к ней указывает на отсутствие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также считает, что отсутствуют основания полагать, что право аренды лесного участка может рассматриваться в качестве актива должника, который возможно было реализовать в деле  

о банкротстве, на отсутствие аффилированности ответчика с должником с 24.08.2016, на фактическую направленность договора уступки права аренды лесного участка, не являющегося, по мнению ответчика, основным активом должника, на уменьшение кредиторской задолженности должника перед бюджетом в существенном размере.  

Ответчик считает необоснованными выводы судов о принятии экспертного заключения общества с ограниченной ответственностью «Независимая оценка» и о нерыночной стоимости сделки, полагая, что оценка прав аренды проводилась без учета фактических таксационных характеристик лесных участков (обеднение лесного фонда в результате пожара), экспертом не обоснован выбор объектов-аналогов, не применена надлежащая ставка дисконтирования, учитывая залог в отношении лесного участка, а также использовано самостоятельно добытое доказательство.  

Также ответчик считает, что судом первой инстанции нарушены принципы арбитражного процесса (законность, равноправие, состязательность) в результате самостоятельного изменения требования управляющего (выделение в отдельное производство требования о взыскании убытков). Заявитель настаивает на том, что сам по себе факт отсутствия у сделки признака вредоносности и отказ в признании ее недействительной, не позволяет поднимать вопрос о причинении такой сделкой убытков, а рассмотрение беспредметного спора не соответствует принципу эффективного правосудия. Кроме того, заявитель считает, что судом первой инстанции нарушены положения части 4 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку требование выделено в отдельное производство после выхода из совещательной комнаты.  

Конкурсный управляющий в кассационной жалобе просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, принять новый судебный акт.  

В обоснование довода о нарушении судом первой инстанции норм материального права управляющий указывает на неправомерность отказа в признании сделки недействительной по причине невозможности применения последствий недействительности сделки.  

Вместе с тем конкурсный управляющий считает, что в рассматриваемом случае имелись основания для возвращения в конкурсную массу должника права аренды лесного участка, полагая, что оно (право аренды) должно было быть рассмотрено как имущественный актив должника.  

В обоснование довода о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, управляющий указывает на самостоятельное, в нарушение  

положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменение судом требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки на требование о взыскании убытков.  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Интерлес» выразило несогласие с содержащимися в ней доводами.  

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Заинтересованные в рассмотрении кассационных жалоб участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения о принятии кассационных жалоб к производству и назначении судебного заседания выполнены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлены лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).  

Участвующие в судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в своих кассационных жалобах.  

В судебном заседании 06 марта 2025 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 11 часов 20 минут 20 марта 2025 года.  

После перерыва представители заявителей настаивали на доводах жалоб. Представитель «Газпромбанк» (акционерного общества) поддержал доводы конкурсного управляющего, просил изменить обжалуемые судебные акты в части, указанной управляющим в жалобе, возражал удовлетворению жалобы ООО «Интерлес».  

 Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу от отмене определения Арбитражного суда Красноярского края от 04 июля 2024 года и постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2024 года на основании следующего.  

Как установлено судами, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного 26.05.2016  

между должником и ООО «Интерлес» договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 17.10.2008, заключенного между Агентством лесной отрасли Красноярского края и должником: о применении последствий недействительности сделки в виде:  

- восстановления прав должника по договору аренды лесных участков от 17.10.2008;  

- обязания Росреестра внести в ЕГРН сведения о погашении записи от 04.07.2016 о регистрации договора уступки от 26.05.2016;  

- взыскания с ответчика в пользу должника суммы в размере 35 775 000 долларов США;  

- признания права требования с должника в пользу ответчика 4 650 000 рублей. 

В соответствии с частью 2 статьи 131 Закона о банкротстве из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, средства компенсационных фондов саморегулируемых организаций в случаях, установленных законом, а также иное предусмотренное настоящим Федеральным законом имущество. В статье 131 Закона о банкротстве отсутствует указание на ограничение включения в конкурсную массу имущественного права, однако это не отменяет необходимости проверки возможности распоряжения этим правом конкурсным управляющим при удовлетворении требований кредиторов.  

Из изложенного следует, что результат рассмотрения спора в отношении сделки, направленной на прекращение права аренды должника, зависит от того, является ли это право действительным активом, который подлежит реализации для соразмерного удовлетворения требований кредиторов несостоятельного арендатора.  

Судами установлено, что на дату заключения спорного договора уступки прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 17.10.2008 в производстве Арбитражного суда Красноярского края было возбуждено дело № А33-3059/2016 по иску Министерства природных ресурсов и экологии Красноярского края к должнику о расторжении договора аренды от 17.10.2008, возврате лесных участков, предоставленных по договору аренды от 17.10.2008 по причине неисполнения должником обязательств по договору.  

Также судами констатировано, что фактический результат, к которому приведет возврат в состав конкурсной массы имущества – это невозможность исполнения условий договора аренды должником как в части лесного законодательства, так и в части  

исполнения обязанностей по внесению арендных платежей, что исключит возможность согласования заключения договора уступки права требования и приведет к расторжению договора аренды, и как следствие к утрате имущественного права.  

Наряду с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что «теоретически спорный лесной участок можно рассматривать в качестве конкурсной массы, что позволяет по существу исследовать заявленные требования», при том, что по спорной сделке переданы права и обязанности по договору аренды лесного участка, а не сам лесной участок.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Вместе с тем, судами не сформирован однозначный вывод о наличии у права аренды признаков актива должника с учетом обстоятельств подачи Министерством на дату заключения спорного договора уступки заявления о расторжении договора аренды с должником по причине неисполнения последним обязательств по договору, в частности обязательств по уплате арендных платежей, а также с учетом установления наличия у должника на указанную дату признаков неплатежеспособности.  

При изложенных обстоятельствах, суд округа полагает, что заслуживали особого внимания и дополнительной проверки (в целях определения наличия/отсутствия целесообразности заключения сделки, причинение данной сделкой вреда имущественным правам кредиторов), доводы ответчика о том, что в результате совершения оспариваемой сделки уменьшена кредиторская задолженность должника перед бюджетом в существенном размере.  

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется наличие совокупности следующих условий: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки должен быть причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункты 5-7 Постановления № 63).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Для разрешения вопроса о причинении вреда оспариваемой сделкой судом первой инстанции были проведены две экспертизы. По результатам повторной экспертизы, проведенной ООО «Независимая оценка», была установлена итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки в размере 67 258 000 рублей. Однако с учетом представленных ответчиком возражений оценщиком был произведен перерасчет итоговой величины рыночной стоимости до 58 571 000 рублей. Несмотря на наличие значительных  

расхождений при определении рыночной стоимости уступаемых прав по договору аренды по результатам экспертизы и после перерасчета, суд пришел к выводу о составлении отчета в соответствии с требованиями законодательства и признал его допустимым доказательством, не усмотрев сомнений в его обоснованности.  

Признав, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о занижении цены реализации спорного имущественного права в 3,7 раза, установив фактическую аффилированность сторон сделки, наличие у должника задолженности на дату совершения сделки, суд пришел к выводу о наличии у сделки пороков для признания ее недействительной.  

Указанный вывод суда о доказанности наличия пороков для признания сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд округа полагает преждевременными, сделанными без учета всех обстоятельств данного дела, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.  

При этом суд, учитывая длительный процедурный процесс реализации имущественной массы и возможный фактический результат возврата в конкурсную массу, который приведет к утрате имущественного права, несмотря на принятое доказательство рыночной стоимости, делает вывод о получении экономической выгоды должником «без возврата в конкурсную массу имущества», признав взыскание убытков от совершенной сделки средством защиты конкурсной массы.  

С учетом указанных выводов суд отказывает в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.  

Делая вывод о необходимости рассмотрения вопроса о взыскании убытков, суд со ссылкой на статью 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выделяет в отдельное производство заявленное конкурсным управляющим должника в качестве последствий недействительности сделки требование о взыскании с ООО Интерлес» в пользу должника суммы в размере 35 775 000 долларов США.  

Суд округа считает не соответствующим нормам права указанное решение суда первой инстанции.  

В соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия (часть 3). Объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции (часть 4). Об объединении дел в одно  

производство, о выделении требований в отдельное производство или об отказе в этом арбитражный суд выносит определение. Копии определения направляются лицам, участвующим в деле (часть 5).  

В соответствии со статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.  

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в том числе вправе изменить предмет иска.  

Под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику.  

Формулирование предмета требования является прерогативой лица, инициирующего спор, при этом процессуальный закон не предоставляет суду полномочий по изменению по своему усмотрению предмета заявления с целью использования более эффективного способа защиты, поскольку иное явилось бы нарушением как требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и принципа равноправия сторон (статья 8 названного Кодекса).  

Коль скоро конкурсный управляющий просил взыскать с ответчика в пользу должника суммы в размере 35 775 000 долларов США именно в качестве последствия недействительности сделки, в отсутствие с его стороны выраженного согласия на изменение указанного требования на требование о взыскании убытков у суда первой инстанции отсутствовало основание для самостоятельной квалификации заявленного требования как требования о взыскании убытков, следовательно, отсутствовали основания для выделения названного требования в отдельное производство.  

Допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права и несоответствие выводов обстоятельствам дела не были устранены судом апелляционной инстанции, который поддержал выводы суда и не дал соответствующей оценки доводам апелляционных жалоб.  

Поскольку судами не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, определение Арбитражного суда Красноярского края от 04 июля 2024 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2024 года подлежат отмене, а обособленный спор в  

соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.  

При новом рассмотрении спора суду надлежит устранить отмеченные недостатки, на основании всестороннего и полного исследования всего комплекса доказательств по делу установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения данного спора (наличие/отсутствие в данном конкретном случае у права аренды признаков актива должника, причинение оспариваемой сделкой вреда должнику и его кредиторам, возможность применения заявленных последствий недействительности сделки) и принять мотивированный судебный акт в соответствии с требованиями действующего законодательства.  

При подаче кассационной жалобы конкурсному управляющему должника была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина в размере 50 000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета. В соответствии с пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.  

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 04 июля 2024 года по делу № А33-17085/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2024 года по тому же делу отменить.  

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-СВ» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.  

Арбитражному суду Красноярского края выдать исполнительный лист.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.Н. Парская  

Судьи Е.А. Варламов  

И.А. Волкова