ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

02.09.2024

Дело № А40-35450/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2024 

Полный текст постановления изготовлен  02.09.2024

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Мысака Н.Я., Перуновой В.Л., 

при участии в судебном заседании:

ФИО1 лично, паспорт, 

от Копании «К1 Ассошиэтес» ЛТД – ФИО2 по доверенности от 23.08.2024,

представитель работников ЗАО «ГК «Квантор» ФИО3 лично, паспорт, 

рассмотрев 28.08.2024 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО «ГК «Квантор»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой действий по начислению ФИО1 заработной платы, и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «ГК «Квантор»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2022 ЗАО ГК «Квантор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, о чем опубликовано сообщение в газете «Коммерсантъ» № 112(7313) от 25.06.2022.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ЗАО ГК «Квантор» ФИО4 о признании недействительной сделкой действий по начислению ФИО1 заработной платы и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника  обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права,  неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  к материалам дела приобщены отзывы ФИО1 и  компании «К1 Ассошиэйтес» ЛТД на кассационную жалобу. 

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель компании «К1 Ассошиэйтес» ЛТД поддержал доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего, просил отменить обжалуемые судебные акты,  ФИО1 и представитель работников должника против удовлетворения кассационной жалобы возражали по мотивам, указанным в отзыве, полагали обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав явившихся в судебное заседание лиц и их представителей, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании трудового договора от 01.11.2018 № 19, ФИО1 трудоустроен в ЗАО ГК «Квантор» в должности заместителя генерального директора с окладом 344 828 рублей ежемесячно. Размер заработной платы был установлен в соответствии с приказом о принятии на должность генерального директора и не изменялся с 2018 года.

ФИО1 начислена выплата в размере 7 009 099 рублей (в том числе НДФЛ), за период с 01.04.2020 по 06.06.2022, что подтверждается представленной руководителем должника справкой о задолженности по заработной плате, расчетом среднего заработка, расчетным листком.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что в указанный период должник хозяйственной деятельности не осуществлял, на момент начисления заработной платы финансовое положение должника являлось крайне неблагоприятным, должник к моменту совершения оспариваемой сделки отвечал признакам неплатежеспособности,  оспорил начисление ответчику заработной платы в указанном размере на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенное при неравноценном встречном предоставлении и направленное на причинение имущественного вреда кредиторам.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции посчитал недоказанной совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанции приняли во внимание возражения ответчика и представленные им в подтверждение своей позиции доказательства, свидетельствующие о наличии у него трудовых правоотношений с должником, обосновывающих осуществление оспариваемых начислений.

При этом, суды отметили, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что ответчик ненадлежащим образом исполнял свою трудовую функцию в обществе, либо подвергался дисциплинарным взысканиям, равно как  и не представлено доказательств несоответствия произведенных начислений в пользу ответчика локальным актам должника и выполняемым трудовым функциям ответчика. 

Суды установили, что с момента ареста генерального директора ФИО5 27.02.2020, после блокировки расчетных счетов в марте 2020 года, ФИО1 выполнял функции по руководству внутренней текущей деятельностью юридического лица, связанные с обеспечением производственного процесса и трудовых отношений, что подтверждается копией выписки из ЕГРЮЛ о внесении его в качестве исполняющего обязанности руководителя организации от 14.03.2022, самостоятельно и за свой счет нес административные расходы, что подтверждается копией квитанции об оплате нотариальных услуг от 04.03.2022 и 16.03.2022, выполнял необходимые действия, направленные на обеспечение сохранности активов ЗАО «ГК «Квантор» и исполнение обязательств перед контрагентами.

При этом, начисления заработной платы производились на основании трудового договора, факт выполнения ответчиком трудовых функций представленными в материалы дела доказательствами, в том числе, первичной документацией, конкурсным управляющим документально не опровергнут.

Доказательств, подтверждающих завышение размера оплаты труда ФИО1, в материалы дела также не представлено.

 Установив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим как неравноценности оспариваемых перечислений, так и причинения в результате их совершения вреда кредиторам должника.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований возражений.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает, что согласно отчету конкурсного управляющего задолженность по заработной плате у должника имеется перед ФИО3, ФИО6 и ФИО1, иных задолженностей по заработной плате включенной во вторую очередь реестра кредиторов должника,  не имеется.

В то же время именно сделки по начислению заработной платы по указанным лицам оспорены в суде, иные начисления заработной платы не оспариваются управляющим.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной инстанции не было допущено таких нарушений норм права при рассмотрении настоящего обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу № А40-35450/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

 

Председательствующий-судьяН.А. Кручинина

Судьи:Н.Я. Мысак

В.Л. Перунова