АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 июня 2025 года

Дело №

А56-108239/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Герасимовой Е.А., Кравченко Т.В.,

при участии конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт), от акционерного общества «БМ-Банк» представителя ФИО2 (доверенность от 30.05.2024), от общества с ограниченной ответственностью «ТехноФИО3» представителя ФИО4 (доверенность от 01.01.2025),

рассмотрев 20.05.2025 и 27.05.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «БМ-Банк», общества с ограниченной ответственностью «ТехноФИО3» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А56-108239/2019/сд.5, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ВиваСити» 04.10.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «РедСис», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, лит. М, пом. 21Н, 26Н, ком. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «РедСис», Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 13.11.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.05.2020, заявление возвращено по ходатайству ООО «ВиваСити». 

Определением суда от 14.11.2019 назначено к рассмотрению заявление ООО  «Архитектурно-Конструкторское Бюро №1» о признании Общества несостоятельным (банкротом), принятое к производству определением от 22.10.2019. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2020 производство по заявлению ООО «Архитектурно- Конструкторское Бюро № 1» прекращено в связи с отказом от заявления ввиду оплаты долга.   

Определением от 10.07.2020 назначено к рассмотрению заявление ООО «Айти Проект-Урал» о признании Общества несостоятельным (банкротом). Определением суда первой инстанции от 26.10.2020 заявление ООО «Айти Проект-Урал» оставлено без рассмотрения. 

Определением от 09.11.2020 назначено к рассмотрению заявление ООО «Холдинг Гефест» о признании Общества несостоятельным (банкротом). 

Определением от 15.12.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2022 ООО «РедСис» признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 решение от 13.09.2022 отменено в части утверждения конкурсным управляющим ООО «РедСис» ФИО5, вопрос об утверждении конкурсного управляющего направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.03.2023 постановление апелляционного суда от 18.11.2022 отменено, решение суда от 13.09.2022 оставлено в силе в части утверждения ФИО5 

Определением от 19.09.2023 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «РедСис», конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО5 11.08.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров аренды от 01.12.2017 № РСРЕГ-00360/17, от 09.01.2017 № РСРЕГ-00001/17, от 01.11.2018 № РСРЕГ-00357/18, заключенных между ООО «Редсис» и ООО «ИРРИ-Недвижимость»; признании недействительными сделками исполнения в виде перечисления в 2017 и 2018 годах со счета должника на счет ответчика денежных средств в сумме 89 532 448,24 руб., оказанного ООО «Редсис» в пользу ООО «ИРРИ-Недвижимость» по указанным договорам, из которых: по договору от 01.12.2017 – 41 035 705,26 руб., по договору от 09.01.2017 – 41 035 705,26 руб., по договору от 01.11.2018 - 7 461 037,72 руб.; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ИРРИ-Недвижимость» в пользу ООО «Редсис» исполнения по договорам (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Кроме того, конкурсный управляющий просил взыскать ответчика в пользу должника проценты за пользование чужими денежными средствами с даты вступления судебного акта в силу по дату фактического исполнения определения о признании сделок должника недействительными.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025, заявление удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе акционерное общество «БМ-Банк» (далее – Банк), ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит изменить определение от 17.08.2024, исключив из мотивировочной части абзацы шестой, седьмой на странице 5, абзацы первый, второй, третий, четвертый на странице 6, абзацы первый, второй, третий на странице 7, абзацы первый, второй на странице 8; изменить постановление от 17.02.2025, исключив из мотивировочной части фразу «и аффилированности сторон» в абзаце 10 на странице 6, абзац 12 на странице 6, абзацы первый, второй, третий на странице 7, абзацы пятый, шестой, седьмой, восьмой, девятый на странице 8, абзацы первый, второй, третий на странице 9.

По мнению подателя жалобы, выводы судов об аффилированности должника и ФИО6 подлежат исключению, поскольку не являются мотивированными, противоречат ранее установленным фактическим обстоятельствам, направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов по делу и могут послужить основанием для пересмотра судебных актов о включении требования Банка в третью очередь реестра кредиторов ООО «РедСис» и об отказе в признании заключенной должником и Банком сделки недействительной; выводы судов об аффилированности А-вых с должником через Группу компаний «Техносерв» и ФИО7 не основаны на доказательствах по делу и противоречат данным единого государственного реестра юридических лиц, а непосредственным бенефициаром Группы компаний РедСис является ФИО8

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «ТехноФИО3» (далее – ООО «ТехноФИО3»), ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 17.08.2024 и постановление от 17.02.2025 полностью, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

По мнению подателя жалобы, выводы судов о фактической аффилированности ООО «РедСис» с ООО «ТехноФИО3» через братьев А-вых затрагивают права  не привлеченного к участию в деле ООО «ТехноФИО3», не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, противоречат выводам суда кассационной инстанции, изложенным в постановлении по обособленному спору № А56-108239/2019/тр.27.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий ФИО1 просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2025 (судьи Александрова Е.Н., Герасимова Е.А., Кравченко Т.В.) в судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 27.05.2025. После перерыва рассмотрение кассационных жалоб продолжено судом в том же составе.

В судебном заседании 27.05.2025 представители Банка и ООО «ТехноФИО3» поддержали доводы своих кассационных жалоб, а конкурсный управляющий ФИО1 возражал против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность судебных актов в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий ФИО5, проанализировав выписки по банковским счетам должника, выявил факты перечисления Обществом в течение 2017 и 2018 года в пользу ООО «ИРРИ-Недвижимость» денежных средств в общей сумме 89 532 448,24 руб. по договорам аренды от 09.01.2017, 01.12.2017 и 01.11.2018, которые последовательно перезаключались на новый срок на 11 месяцев.

По условиям договоров аренды ООО «ИРРИ-Недвижимость» (арендодатель) предоставило ООО «РедСис» (арендатор) за плату во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 1 493,6 кв.м., расположенные по адресу: Москва, Дербеневская наб., д. 7, стр.31. Помещения являются частью здания и принадлежат арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации серии 77 АМ № 443814, выданным 03.06.2010 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.

Договоры аренды заключены на периоды с 09.01.2017 по 30.11.2017, 01.12.2017 по 31.10.2018 и 01.11.2018 по 30.09.2019.

В соответствии с пунктом 3.1 первых двух договоров арендная плата  согласована в размере 3 730 518,66 руб. в месяц, третьего договора аренды – в размере 3 161 456,49 руб. в месяц.

Посчитав, что платежи в размере 89 532 448,24 руб. по оплате договоров аренды совершены в отсутствие встречного предоставления и с целью причинения вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции пришел к выводу о безвозмездном характере сделок для Общества со стороны ООО «ИРРИ-Недвижимость», поскольку установил, что помещения фактически должнику не предоставлялись и деятельность в арендуемых помещениях не осуществлялась.

При этом в мотивировочной части определения суд сделал вывод о наличии фактической аффилированности ООО «РедСис» с бенефициарами группы компаний «Техносерв» - братьями ФИО9 и ФИО10, которые, в свою очередь, контролируют ООО «ИРРИ Недвижимость» в силу участия в нем ФИО10, а равно осуществляют с 2017 года значительные по своему размеру пожертвования в ЧУК Ирри, участником которого является ФИО9, презюмировал осведомленность ответчика о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции оставил апелляционные жалобы Банка и ООО «ТехноФИО3» на мотивировочную часть определения без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно абзацу второму пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее - Постановление № 13) в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть. На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В данном случае конкурсный управляющий, указывая на отсутствие встречного предоставления и безвозмездность сделки для должника со стороны ответчика (помещения должнику не передавались и деятельность в арендуемых помещениях не осуществлялась), а также ссылаясь на аффилированность сторон сделки, что презюмирует осведомленность ответчика о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ просил признать недействительными договоры аренды от 09.01.2017, 01.12.2017 и 01.11.2018, а также платежи, совершенные во исполнение договоров аренды.

Определением суда от 22.10.2019 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). С учетом изложенного суды правомерно исходили из того, что часть платежей (совершенных после 22.10.2018) подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а остальные платежи - под период подозрительности, установленный пунктом 2 указанной статьи.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в данной норме условий.

Разрешая спор, суды обоснованно исходили из того, что платежи по оспариваемым договорам совершены в периоды подозрительности, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, при отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика (безвозмездно, поскольку помещения должнику не передавались), в связи с чем на основании положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  удовлетворили заявление конкурсного управляющего.

При этом в ходе судебного разбирательства какой-либо отзыв от ответчика в материалы не поступил несмотря на все принятые судом меры по уведомлению ООО «ИРРИ-Недвижимость» о начавшемся судебном процессе.

В свою очередь, конкурсным управляющим ООО «РедСис» проведена работа в части установления арендуемых должником помещений, выявлено, что у должника имелись арендуемые помещения на ул. Рочдельской в Москве; сведения о том, что адрес, по которому располагался фактически Институт реалистического искусства – Дербеневская наб., указывался в документации должника, управляющим не обнаружены, равно как и сведения о том, что в спорном здании хранится какое-либо имущество должника. Обратное ответчиком не доказано. 

С учетом изложенного, установив, что спорные арендные платежи не могут быть отнесены к обычной хозяйственной деятельности должника, и при наличии у ООО «РедСис» прочих арендуемых помещений, достаточных для ведения своей деятельности, а также ввиду неподтверждения использования помещений в спорном здании для нужд должника, суды двух инстанций признали обоснованными выводы управляющего о безвозмездности договоров аренды.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки как одно из совокупных условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности обеих сторон сделки, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В данном случае установленные судами обстоятельства фактической безвозмездности договоров, не опровергнутые ответчиком, свидетельствуют о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми сделками. 

При этом в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда кредиторам предполагается, если сделка совершена безвозмездно, соответственно, при безвозмездности  для признания договоров недействительными не требовалось установления всех предусмотренных частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств.

Так, согласно правовому подходу, изложенному в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, для целей банкротства приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что эта сторона знала о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

Безвозмездное перечисление денежных средств свидетельствует об уменьшении имущества должника, что по смыслу положений статьи 2 Закона о банкротстве само по себе указывает на причинение вреда имущественным правам кредиторов. В подобной ситуации предполагается осведомленность ответчика о наличии у должника противоправной цели и причинении тем самым вреда имущественным правам кредиторов, соответственно, получатель денежных средств прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Несмотря на это в определении суда первой инстанции от 17.08.2024 отдельно указано также и на аффилированность ООО «РедСис» с бенефициарами группы компаний «Техносерв» - братьями ФИО9 и ФИО10, и через участие в ООО «ИРРИ-Недвижимость» ФИО10 сделан вывод об аффилированности Общества и ООО «ИРРИ-Недвижимость».

При этом судом в нарушение части 4 статьи 170 АПК РФ, помимо ссылок на приговоры Лефортовского районного суда города Москвы (в которых выводы о подконтрольности должника ФИО9 и ФИО10 отсутствуют), не приведены  доказательства, на которых основан сделанный им вывод, не обоснована необходимость установления такой аффилированности исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора.

В постановлении от 17.02.2025 апелляционный суд повторил вывод суда первой инстанции об аффилированности должника и ответчика.

Поскольку в данном споре установления аффилированности, а равно и привлечения ООО «ТехноФИО3», не являющегося стороной оспариваемых договоров, к участию в деле не требовалось, однако сделанные в отсутствие необходимых доказательств выводы об аффилированности Общества, ООО «ТехноФИО3», ООО «ИРРИ-Недвижимость» по правилам статей 16 и 69 АПК РФ могут быть использованы против Банка и ООО «ТехноФИО3» в иных судебных спорах и создать для Банка препятствия для реализации прав кредитора в деле о банкротстве (пункт 2 Постановления № 13), суд кассационной инстанции в соответствии с абзацем 3 пункта 37 Постановления № 13 считает необходимым изменить обжалуемое определение суда первой инстанции от 17.08.2024, исключив соответствующие выводы из мотивировочной части, а постановление апелляционного суда от 17.02.2025, принятое по апелляционным жалобам Банка и ООО «ТехноФИО3», - отменить.

Так как по результатам рассмотрения дела судом округа кассационные жалобы Банка и ООО «ТехноФИО3» удовлетворены, понесенные подателями жалоб  судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет должника.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2024 изменить, исключив из мотивировочной части абзац шестой на странице 5, абзацы первый, второй, третий, четвертый на странице 6, абзацы первый, второй, третий на странице 7, абзацы первый, второй на странице 8.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А56-108239/2019/сд.5 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РедСис», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, лит. М, пом. 21Н, 26Н, ком. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу акционерного общества «Бм-Банк», адрес: 107045, Москва, Трубная ул., д. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 50 000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РедСис», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, лит. М, пом. 21Н, 26Н, ком. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТехноФИО3», адрес: 117447, Москва, Большая Черемушкинская ул., д.13, стр.1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 50 000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.А. Герасимова

Т.В. Кравченко