АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-2151/2023

20 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Павлова В.Ю., Чиха А.Н.,

 

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 18.11.2021),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 15.12.2023),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «Вереск»

 

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.11.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024

по делу № А11-2151/2023

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Вереск»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Виста Владимир»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

 

об урегулировании разногласий

 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Виста Владимир»

к обществу с ограниченной ответственностью «Вереск»

 

о взыскании задолженности,

 

третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – акционерное общество «ДОМ.РФ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Монострой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), прокуратура Владимирской области, муниципальное унитарное предприятие «Владимирводоканал» города Владимира (ИНН 

<

***>), акционерное общество «Объединенные региональные электрические сети Владимирской области» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), администрация города Владимира (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерное общество «Газпром газораспределение Владимир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Управление архитектуры и строительства администрации города Владимира (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Вереск» (далее – ООО «Вереск») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Виста Владимир» (далее – ООО «Виста Владимир»)об урегулировании разногласий, возникших при заключении дополнительных соглашений от 28.12.2022 к договору субаренды земельных участков от 24.05.2018 № 2 и к договору о комплексном освоении территории в редакции, указанной в исковом заявлении.

Иск предъявлен на основании статей 10, 421, 445, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован необходимостью продления сроков действия договоров для завершения строительства.

ООО «Виста Владимир» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области со встречным исковым заявлением ООО «Вереск», уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.01.2023 по 31.11.2023 в сумме 8 137 305 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2023 по 13.11.2023 в сумме 355 842 рублей 42 копеек, неустойки за несоблюдение сроков осуществления мероприятий по комплексному освоению территории за период с 02.04.2022 по 01.11.2023 в сумме 1 081 332 рублей, неустойки за несвоевременный ввод домов в эксплуатацию за период с 10.01.2023 по 15.01.2023 в сумме 2 115 485 рублей 10 копеек.

Встречный иск предъявлен на основании статей 309, 310, 330, 395, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован ненадлежащим исполнением ООО «Вереск» обязательств по договору.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «ДОМ.РФ» (далее – АО «ДОМ.РФ»), общество с ограниченной ответственностью «Монострой» (далее – ООО «Монострой»), прокуратуру Владимирской области, муниципальное унитарное предприятие «Владимирводоканал» города Владимира, акционерное общество «Объединенные региональные электрические сети Владимирской области», администрацию города Владимира, акционерное общество «Газпром газораспределение Владимир», Управление архитектуры и строительства города Владимира.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 30.11.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024, удовлетворил первоначальный иск частично, продлил срок действия договора субаренды земельных участков для комплексного освоения от 24.05.2018 № 2 до 31.12.2023. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен частично, с ООО «Вереск» взыскана задолженность в сумме 8 137 305 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 355 842 рублей 42 копеек, пени в сумме 810 000 рублей. В удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Суд первой инстанции установил факт использования ООО «Вереск» спорными земельными участками, в связи с чем взыскал задолженность по арендной плате. Продлевая действие договора субаренды от 24.05.2018 № 2 до 31.12.2023, суд исходил из того, что названный договор заключался исключительно для осуществления субарендатором жилищного строительства в соответствии с договором о комплексном освоении территории, который получил для указанной цели разрешения на строительство домов и на момент рассмотрения спора зарегистрировал право собственности на возведенные объекты (степень готовности – 65 процентов). Апелляционный суд согласился с указанными выводами.

ООО «Вереск» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить.

Кассатор указывает на недопустимость взыскания арендной платы и неустойки на основании договора субаренды от 24.05.2018 № 2, поскольку для целевого использования земельного участка (жилищного строительства) необходимо действующее право использования земельного участка, которое в спорный период отсутствовало. По мнению заявителя, суды не учли наличие между сторонами соглашения о совместной деятельности. ООО «Вереск» считает, что один товарищ не может нести перед другим имущественную ответственность, следовательно, не может иметь место взыскание дополнительных оплат, пеней.

ООО «Виста Владимир» в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно доводов заявителя, просило оставить жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО «Вереск» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе. 

Представитель ООО «Виста Владимир» в судебном заседании возразил относительно доводов заявителя.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд принял постановление с учетом следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Виста Владимир» (сторона-1, инвестор) и ООО «Вереск» (сторона-2, застройщик) 15.12.2017 заключили предварительный договор, по условиям которого стороны договорились о заключении в будущем договора о совместной деятельности (основного договора) для комплексного освоения территории на условиях аукциона на право заключения договора аренды находящегося в федеральной собственности земельного участка площадью 46 163 квадратных метра, расположенного по адресу 

<

...> относительно ориентира (здание учебно-лабораторного корпуса № 1) в границах участка, в рамках которого предусматривается, в том числе, жилищное строительство (пункт 1 предварительного договора).

В пункте 2 предварительного договора стороны согласовали условия основного договора.

Стороны несут совместно все расходы по аукциону, аренде и обеспечению договора аренды в пропорции 50 на 50 процентов; компенсация расходов застройщиком инвестору осуществляется в течение трех рабочих дней со дня подтверждения инвестором расходов в рамках договора, заключенного инвестором с акционерным обществом «Агентство ипотечного жилищного кредитования»; в противном случае застройщик выплачивает инвестору неустойку в размере 1 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 2.1).

Стороны несут паритетные расходы на оплату лимитов и технологические присоединения в пропорции 50 на 50 процентов (пункт 2.2).

Стороны договорились, что индивидуально осваивают многоэтажную и коммерческую застройку, логически разделив земельные участки в пропорции 50 на 50 процентов (согласно жилой площади возводимых домов), где 50 процентов – это площадь застройщика, которая осваивается силами самого застройщика, оставшиеся 50 процентов – это участки инвестора, которые застраиваются любым подрядчиком инвестора либо застройщиком на условиях возврата площадей в размере 30 процентов (право выбора остается за инвестором); передача земельных участков производится по договору субаренды (пункт 2.3).

Если инвестор с застройщиком договорились о застройке земель инвестора, то все расходы по проектированию и получению разрешительной документации для разрешения на строительство и самого строительства несет застройщик. Условия застройки стороны согласовывают при заключении основного договора (пункт 2.4).

В случае необходимости строительства ДДУ (детский сад) стороны договорились, что данные расходы и прибыль будут распределяться сторонами паритетно в пропорции 50 на 50 процентов (пункт 2.5).

Каждая сторона самостоятельно несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств, повлекших за собой начисление неустойки, штрафа и применение иных мер ответственности (пункт 2.6).

Основной договор стороны обязуются заключить в срок до 15.02.2018 (пункт 3 предварительного договора).

АО «Агентство ипотечного жилищного кредитования» (арендодатель) (далее – АО «АИЖК», в настоящее время – АО «ДОМ.РФ») и ООО «Виста Владимир» (арендатор) 11.01.2018 по результатам аукциона на право заключения договора находящегося в федеральной собственности земельного участка для комплексного освоения территории заключили договор № 20/6-18 аренды земельного участка для комплексного освоения территории, в рамках которого предусматривается, в том числе, жилищное строительство, согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование, а арендатор обязуется принять земельный участок площадью 46 163 квадратных метра (кадастровый номер 33:22:011100:1339), категория земель – «земли населенных пунктов», вид разрешенного использования земельного участка – многоквартирные жилые дома, количество этажей – 9 – 17, по адресу 

<

...>, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир – здание учебно-лабораторного корпуса № 1.

Срок аренды участка по договору составляет пять лет (пункт 2.1 договора аренды от 11.01.2018).

Дополнительным соглашением от 18.05.2018 № 1 к договору аренды земельного участка для комплексного освоения территории от 11.01.2018 № 20/6-18 стороны согласовали график осуществления мероприятий по комплексному освоению территории в соответствии с приложением № 1.

АО «АИЖК» и ООО «Виста Владимир» (застройщик) 11.01.2018 заключили договор № 20/7-18 о комплексном освоении территории, в рамках которого предусматривается, в том числе, жилищное строительство.

В пункте 1.1 договора указано, что застройщик обязуется своими силами и за свой счет и (или) с привлечением других лиц и (или) средств других лиц выполнить комплексное освоение территории в границах земельного участка общей площадью 46 163 квадратных метра (кадастровый номер 33:22:011100:1339), а АО «АИЖК» обязуется создать необходимые условия для выполнения указанных обязательств.

Привлечение средств третьих лиц не влияет на права и обязанности застройщика по договору.

Между сторонами подписан график осуществления мероприятий по комплексному освоению территорий (приложение № 1 к дополнительному соглашению к договору о комплексном освоении территории от 11.01.2018 № 20/7-18) на земельных участках с кадастровыми номерами 33:22:011100:1355, 33:22:011100:1354, разрешение на ввод объектов в эксплуатацию домов должно быть получено застройщиком до четвертого квартала 2021 года (до 31.12.2021).

ООО «Виста Владимир» (сторона-1 или инвестор) и ООО «Вереск» (сторона-2 или застройщик) 01.02.2018 заключили соглашение о совместной деятельности, по условиям которого стороне-1 на основании договора аренды земельного участка от 01.11.2018 № 20/6-18 принадлежит земельный участок с кадастровым номером 33:22:011100:1339, который подлежит разделу на 6 земельных участков, из которых 4 предназначены для строительства жилой недвижимости, а остальные для строительства дороги и детского сада. Сторона-2 приобретает в субаренду 4 земельных участка с целью строительства на них многоквартирных жилых домов и иных зданий с общей площадью жилых помещений не менее 60 000 квадратных метров и 1 земельный участок – для строительства дороги (пункты 1, 2, 3 соглашения).

Согласно пункту 3.1.1 соглашения стороны в течение трех месяцев с даты заключения соглашения заключают договор субаренды 5 земельных участков на предусмотренных в данном соглашении условиях и обязуются заключить договор субаренды на 6-ой земельный участок в срок до 31.12.2019.

Стороны в пункте 3.1.2 соглашения установили форму расчетов, а именно оценили размер арендной платы по договору субаренды в 495 000 000 рублей, что соответствует 17 процентам площади жилых помещений (квартир), возводимых на земельных участках, и указали, что оплата производится после получения стороной-2 разрешения на строительство жилых домов и иных зданий; сторона-2 обязуется заключить со стороной-1 договоры долевого участия в строительстве многоквартирных жилых домов и зданий без дополнительной оплаты, по которым стороне-1 подлежит передаче в собственность 17 процентов от общей площади жилых помещений (квартир).

Согласно пункту 3.2 соглашения стороны в течение трех месяцев с момента получения стооной-2 разрешения на строительство жилых домов и зданий обязуются заключить договоры долевого участия в строительстве жилых домов в соответствии с условиями и сроками, определенными настоящим соглашением, на всю сумму арендной платы; номенклатура передаваемых стороне-1 жилых помещений (квартир) определяется и согласовывается сторонами после получения стороной-2 разрешения на строительство, при этом доля в размере 17 процентов распределяется пропорционально по всем этажам жилых домов и пропорционально общему количеству студий, одно-, двух- и трехкомнатных квартир в жилых домах, о чем составляется акт распределения квартир.

Как пояснили стороны, земельный участок с кадастровым номером 33:22:011100:1339 площадью 46 163 квадратных метра был разделен на шесть земельных участков с кадастровым номером 33:22:011100:1351 площадью 9110 квадратных метров для строительства многоквартирного жилого дома, с кадастровым номером 33:22:011100:1352 площадью 7329 квадратных метров для строительства многоквартирного жилого дома, с кадастровым номером 33:22:011100:1339 площадью 4367 квадратных метров – улично-дорожная сеть, с кадастровым номером 33:22:011100:1353 площадью 7794 квадратных метров для строительства детского дошкольного учреждения, с кадастровым номером 33:22:011100:1354 площадью 8447 квадратных метров для строительства многоквартирного жилого дома, с кадастровым номером 33:22:011100:1355 площадью 9116 квадратных метров для строительства многоквартирного жилого дома.

ООО «Виста Владимир» (далее – арендатор) и ООО «Вереск» (далее – субарендатор) 24.05.2018 заключили договор субаренды земельных участков для комплексного освоения территории, в рамках которого предусмотрено, в том числе, жилищное строительство № 2.

В соответствии с пунктом 1.1 договора арендатор обязался предоставить за плату во временное владение и пользование следующие земельные участки:

1. Земельный участок с кадастровым номером 33:22:011100:1351 площадью 9110 квадратных метров, расположенный по адресу 

<

...> относительно ориентира, расположенного в границах участка (здание учебно-лабораторного корпуса № 1).

2. Земельный участок с кадастровым номером 33:22:011100:1352 площадью 7329 квадратных метров, расположенный по адресу 

<

...> относительно ориентира, расположенного в границах участка (здание учебно-лабораторного корпуса № 1).

В пункте 1.1 указано, что участки принадлежат арендатору на основании договора аренды земельного участка для комплексного освоения территории, в рамках которого предусматривается, в том числе жилищное строительство от 11.01.2018 № 20/6-18, заключенного с АО «ДОМ.РФ».

В соответствии с пунктом 1.2 договора земельные участки предоставляются субарендатору для осуществления комплексного освоения территории, в рамках которого предусматривается, в том числе жилищное строительство (далее – комплексное освоение территории).

В пункте 2.1 стороны согласовали, что срок субаренды земельных участков по договору до 31.12.2022.

За пользование участком субарендатор уплачивает арендную плату за весь срок субаренды указанный в пункте 2.1 договора в размере ориентировочно 229 500 000 рублей.

Размер арендной платы соответствует 17 процентам площади жилых помещений (квартир), возводимых на земельных участках, исходя из планируемой застройки участков домами с жилой площадью 30 000 квадратных метров.

Номенклатура продаваемых арендатору жилых помещений (квартир) определяется и согласовывается сторонами после получения субарендатором разрешения на строительство. При этом доля в размере 17 процентов, подлежащая передаче арендатору, распределяется пропорционально по всем этажам подлежащих возведению жилых домов и пропорционально общему количеству студий, одно-, двух- и трехкомнатных квартир в жилых домах, о чем составляется акт распределения квартир, который подписывается уполномоченными представителями сторон.

В случае увеличения общей площади квартир после получения субарендатором исходно- разрешительной документации на строительство жилых домов и иных зданий на данных земельных участках арендная плата увеличивается на сумму исходя из формулы: 45 000 * (площадь возводимых жилых помещений – 30 000) * 17 процентов.

В случае уменьшения площади возводимых зданий арендная плата не изменяется и составляет 229 500 000 рублей.

Субарендатор обязуется в течение десяти рабочих дней с момента получения документации на увеличение площадей в возводимых жилых домах заключить с арендатором дополнительное соглашение об увеличении арендной платы.

В случае уменьшения срока аренды размер арендной платы не уменьшается.

В пункте 3.2 договора стороны определили, что оплата арендной платы производится следующим образом: после получения субарендатором разрешения на строительство жилых домов и иных зданий на земельных участках, поименованных в пункте 1.1 договора, субарендатор обязуется заключить с арендатором договора долевого участия в строительстве указанных многоквартирных жилых домов в срок до 15.09.2018 на всю сумму арендной платы. По заключенным договорам долевого участия в строительстве арендатор получает в собственность 17 процентов от общей площади жилых помещений (квартир) на сумму не менее 229 500 000 рублей.

Стороны пришли к соглашению, что стоимость 1 квадратного метра передаваемых объектов долевого строительства составляет 45 000 рублей и указывается в договорах долевого участия в строительстве.

Стороны пришли к соглашению, что стоимость договоров долевого участия соответствует стоимости арендной платы. Площадь подлежащих передаче арендатору объектов долевого строительства, а именно 17 процентов от общей площади жилых помещений (квартир), является фиксированной и изменению не подлежит независимо от каких-либо обстоятельств, в том числе от уровня цен за 1 квадратный метр жилья, сложившегося к моменту передачи объектов долевого строительства, экономической ситуации и тому подобное, за исключением случая уменьшения площади возведенных жилых помещений (в данном случае размер арендной платы составит 229 500 000 рублей).

В течение одного месяца после государственной регистрации вышеуказанных договоров долевого участия арендатор и субарендатор подписывают соглашение о зачете встречных однородных требований, в соответствии с условиями которого субарендатор погашает арендатору задолженность по договору субаренды земельных участков, указанных в пункте 1.1 договора, а арендатор, в свою очередь, погашает субарендатору задолженность по договорам долевого участия в строительстве и субарендатор выдает арендатору справки о полной оплате договоров долевого участия.

В соответствии с пунктом 4.1. договора от 24.05.2018 арендатор обязуется заключить с субарендатором договор о комплексном освоении территории одновременно с заключением договора и передать земельные участки субарендатору по акту приема передачи на срок аренды, указанный в пункте 2.1 договора, в течение десяти рабочих дней после регистрации настоящего договора и заключения договоров поручительства об обеспечении обязательств сторонами.

В соответствии с пунктом 4.2.5 договора субарендатор обязан осуществить жилищное строительство в соответствии с договором о комплексном освоении территории.

В пункте 4.2.15 стороны согласовали, что субарендатор обязан осуществить жилищное строительство и ввод в эксплуатацию домов в срок не позднее 31.12.2022.

В случае нарушения субарендатором сроков, установленных пунктом 3.2, 4.2.15 договора, арендатор вправе потребовать от субарендатора уплаты неустойки в размере 0,15 процента от суммы арендной платы за каждый день просрочки (пункт 7.2.).

Стороны согласовали в договоре (пункт 7.8), что если по окончании срока субаренды субарендатор продолжает пользоваться земельными участками, то субарендатор дополнительно выплачивает арендатору за пользование земельными участками арендную плату в размере 45 рублей за 1 квадратный метр площади земельного участка в месяц без НДС (если арендатор не будет являться плательщиком НДС) или 53,1 рубля за 1 квадратный метр площади земельного участка в месяц с НДС (если арендатор будет являться плательщиком НДС).

Данная арендная плата выплачивается субарендатором до 10–го числа текущего месяца

В соответствии с пунктом 8.3 договор действует до полного исполнения сторонами обязательств, возложенных на них договором. Об исполнении обязательств по договору субарендатор письменно уведомляет арендатора с приложением подтверждающих документов.

Дополнительным соглашением от 25.07.2018 № 1 к договору субаренды стороны увеличили ориентировочный размер арендной платы до 235 053 900 рублей, планируемую площадь застройки – до 30 726 квадратных метров и соответствующим образом изменили формулу расчета арендной платы (пункты 3.1 и 3.2).

Стороны 24.05.2018 подписали акт приема-передачи земельных участков с кадастровыми номерами 33:22:011100:1351, 33:22:011100:1352 к договору субаренды земельных участков. 

ООО «Виста Владимир» (арендатор) и ООО «Вереск» (застройщик) 24.05.2018 заключили договор о комплексном освоении территории, в рамках которого осуществляется, в том числе, жилищное строительство, в соответствии с пунктом 1.1 которого застройщик обязуется своими силами и за свой счет и (или) с привлечением других лиц (или) средств других лиц выполнить комплексное освоение территории на земельных участках с кадастровыми номерами 33:22:011100:1351 и 33:22:01100:1352.

В соответствии с пунктом 1.2 комплексное освоение включает в себя строительство на земельных участках объектов жилищного строительства и иных объектов в соответствии с документацией по планировке территорий, в том числе объектов транспортной, коммунальной и социальной инфраструктур.

Мероприятия по комплексному освоению территории, в том числе ввод в эксплуатацию объектов капитального строительства, благоустройство и озеленение территории осуществляются в соответствии с графиками (приложение № 1) осуществления каждого мероприятия в предусмотренные указанными графиками сроки.

График осуществления мероприятий по комплексному освоению территории может быть изменен по соглашению сторон.

Застройщик вправе осуществить мероприятия по комплексному освоению территории досрочно.

Арендатор обязуется предоставить застройщику в субаренду земельные участки в порядке и на условиях, указанных в договоре субаренды (пункт 3.1.1 договора).

В пункте 3.3.7 договора ООО «Вереск» взяло на себя обязательства по осуществлению жилищного строительства и вводу в эксплуатацию домов не позднее 31.12.2022.

В соответствии с пунктом 4.2 договора о комплексном освоении территории в случае неисполнения мероприятий по освоению территорий в сроки, установленные договором и графиком осуществления мероприятий по комплексному освоению территорий, нарушения сроков и требований к минимальному объему осуществления на участках жилищного и иного строительства (любого из этапов), арендатор вправе за каждое нарушение потребовать от застройщика уплаты неустойки в размере 12 873 рублей за каждый месяц просрочки.

В соответствии с пунктом 4.3 договора за нарушения иных сроков, предусмотренных договором, арендатор вправе потребовать от застройщика уплаты неустойки в размере 2410 рублей за каждый день просрочки.

Договор считается заключенным на срок субаренды земельных участков. Договор действует до полного исполнения сторонами обязательств, возложенных на них договором.

Департамент строительства и архитектуры администрации Владимирской области выдал ООО «Вереск» разрешения на строительство от 07.06.2018 № 33-000-34-2018, от 09.06.2018 № 33-000-42-2018. Первоначальный срок действия разрешения № 33-000-34-2018-21.12.2021 продлен до 31.12.2022, до 31.12.2023; разрешения № 33-000-42-2018 – до 09.11.2020, 31.12.2022, 31.12.2023.

В настоящее время за ООО «Вереск» зарегистрировано право собственности на многоквартирный жилой дом с кадастровым номером 33:22:011100:1892, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 33:22:011100:1351, на многоквартирный жилой дом с кадастровым номером 33:22:011100:1891, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 33:22:011100:1352.

В связи с истечением срока действия договора комплексного освоения территорий и договора субаренды ООО «Вереск» обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

ООО «Виста Владимир» обратилось со встречным иском.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных названным кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

В силу пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 названной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков в части.

Суды установили, что договор субаренды от 24.05.2018 № 2 был заключен в целях комплексного освоения территории, в том числе, жилищного строительства. ООО «Вереск» получило разрешения на строительство на спорных земельных участках, которые были продлены до 31.12.2023, и зарегистрировало право собственности на возведенные объекты (степень готовности – 65 процентов). 

Продление судом срока договора субаренды до 31.12.2023 вызвано существенным изменением обстоятельств, продлением разрешений на строительство домов и необходимо в целях завершения строительства и оформления прав на земельные участки.

Как верно отметили суды, исполнение договора субаренды без изменения условий о сроке его действия может нарушить соответствующее договору на предоставление земельных участков для строительства соотношение имущественных интересов сторон, повлечь для ООО «Вереск» такой ущерб, что оно в значительной степени лишилось бы того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора субаренды участков.

Между тем продление сроков действия разрешений на строительство и договора субаренды до 31.12.2023 не исключают исполнения ООО «Вереск» взятого на себя обязательства по уплате арендной платы.

Следовательно, у ООО «Виста Владимир» отсутствуют основания для отказа в продлении срока действия договора субаренды, предоставленного субарендатору для строительства, до 31.12.2023. Требования истца по первоначальному иску о продлении договоров до 31.12.2025 и об изменении графика мероприятий по освоению территории необоснованны.

Разрешая вопрос о наличии правовых оснований для удовлетворения встречного иска, суды исходили из следующего. 

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). 

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны в договоре субаренды от 24.05.2018 № 2 предусмотрели арендную плату за весь срок действия договора (до 31.12.2022) в размере 235 053 900 рублей (ориентировочно), что соответствует 17 процентам площади жилых помещений. В том случае, если по окончании срока субаренды субарендатор продолжит пользоваться земельными участками, то субарендатор дополнительно обязан перечислить арендатору плату за пользование земельными участками в размере 45 рублей за 1 квадратный метр (пункт 7.8 договора субаренды).

Из материалов дела следует, что ООО «Вереск» не возвратило ООО «Виста Владимир» земельные участки после 31.12.2022. Доказательства своевременного внесения арендной платы в материалы дела не представлены. Следовательно, оснований для освобождения ООО «Вереск» от уплаты дополнительной арендной платы, предусмотренной договором, а также процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется.

Ссылка заявителя на соглашение о совместной деятельности не имеет правового значения, поскольку не влияет на размер дополнительной арендной платы, согласованной сторонами.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили первоначальный и встречный иски в части.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права. 

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.11.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу № А11-2151/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вереск» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

Судьи

 

В.Ю. Павлов

А.Н. Чих