Дело № А43-34386/2020

29 апреля 2021 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Нижегородский лизинг» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.02.2021 по делу № А43-34386/2020, принятое по иску закрытого акционерного общества «Нижегородский лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирме «ВЕСНА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Русское поле», открытое акционерное общество «Суворовское», при участии в судебном заседании: от ответчика – общества с ограниченной ответственностью Агрофирмы «ВЕСНА» – ФИО2 (по доверенности от 18.08.2020 № 48 сроком действия 1 год и диплому).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Закрытое акционерное общество (далее - ЗАО «Нижегородский лизинг») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирме «ВЕСНА» (далее - ООО Агрофирма «Весна») о взыскании неосновательного обогащения в размере 12 860 000 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Русское поле» (далее - ООО «АФ Русское поле»), открытое акционерное общество «Суворовское» (далее - ОАО «Суворовское») в лице конкурсного управляющего ФИО3

Решением от 10.02.2021 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Нижегородский лизинг» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Обжалуя судебный акт, заявитель полагает, что в рассматриваемом случае имеются все условия возникновения обязательств из неосновательного обогащения. По мнению заявителя, факт нахождения комбайна у ООО Агрофирмы «Весна» подтверждается письмом от 21.05.2019 № 787, а также определением Арбитражного суда Нижегородской области о прекращении производства по делу № А43-28818/2020, которым судом первой инстанции не дана оценка. Кроме того, указал на то, что судом первой инстанции было отклонено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью Агрофирмы «Нижегородская», управляющей компанией которого является ООО Агрофирма «Весна», а ходатайство о привлечении указанного лица в качестве соответчика не было рассмотрено.

Представитель ООО Агрофирма «Весна» в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании от 22.04.2021 возразил по доводам заявителя жалобы, считая их несостоятельными, и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица отзывы по существу апелляционной жалобы не представили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей заявителя жалобы (истца) и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на них, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.02.2015 по делу № А43-45260/2019 ЗАО «Нижегородский лизинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

По данным истца, в ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим ЗАО «Нижегородский лизинг» установлено, что 14.08.2008 между ОАО «Нижегородский лизинг» и ОАО «Суворовское» заключен договор лизинга № 17 (с правом выкупа), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность для последующей передачи лизингополучателю во временное владение и пользование за плату зерноуборочный роторный комбайн New Holland CR9080 стоимостью 11 440 677 руб. 97 коп.

Согласно пункту 7.1 данного договора за владение и пользование объектом лизинга лизингополучатель оплачивает лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей.

По мнению конкурсного управляющего, зерноуборочный комбайн NEW HOLLAND CR9080 CR908E Е450 06, зав. № 351624034, 2008 г.в., гос. номер 

<

***> длительное время находился во владении и пользовании ООО Агрофирмы «Весна» в отсутствие на то законных оснований.

06.03.2018 между ОАО «Суворовское» (продавец) и ФИО4 заключен договор купли-продажи имущества, исходя из которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить заложенное и незаложенное имущество, принадлежащее на праве собственности ОАО «Суворовское», в том числе Комбайн зерн. NEW HOLLAND CX860WIDE, зерноуборочный комбайн NEW HOLLAND CR 9080 CR908E E555 06.

По пояснениям истца, в договоре купли-продажи названия и обозначения комбайнов указаны в соответствии с инвентаризацией ОАО «Суворовское» от 24.07.2015. Однако фактически, ОАО «Суворовское» передало два зерноуборочных комбайна NEW HOLLAND, один из которых, NEW HOLLAND CR9080 CR908E Е450 06, зав. № 351624034, 2008 г.в, гос. номер 

<

***> принадлежит ЗАО «Нижегородский Лизинг» и продан как комбайн NEW HOLLAND CR9080 CR908E Е555 06, зав. № 351620092, 2008 г.в, госномер 

<

***>. Приобретенные комбайны ФИО4 передал в ООО Агрофирму «Весна». ООО Агрофирма «Весна» при проведении своей инвентаризации обнаружила не принадлежащий ему комбайн NEW HOLLAND CR9080 CR908E Е450 06 двигатель № 120136, зав. № 351624034, паспорт ТС 294174, 2008 г.в, гос. номер 

<

***>.

ООО Агрофирма «Весна», обнаружив несоответствие документов и находящегося у себя во владении комбайна, обратилось в ООО «АФ Русское Поле».

На площадке ООО «АФ Русское Поле» находился никем ранее не востребованный комбайн NEW HOLLAND CR9080 CR908E Е555 06, зав. № 351620092, 2008 г.в, гос.номер 

<

***>.

На основании предъявленных документов ООО «АФ Русское Поле» передало ООО Агрофирме «Весна» никем ранее не востребованный комбайн NEW HOLLAND CR9080 CR908E Е555 06, зав. № 351620092, 2008 г.в, гос.номер 

<

***>

Как полагает истец, указанные обстоятельства подтверждаются письмом от 21.05.2019 № 787, в котором ООО Агрофирма «Весна» сообщает ОАО «Суворовское» о выявлении в ходе инвентаризации не принадлежащего ООО Агрофирме «Весна» комбайна NEW HOLLAND CR9080 CR908E Е450 06, зав. № 351624034, 2008 г.в, гос. номер 

<

***> и предлагает конкурсному управляющему ОАО «Суворовское» ФИО3 принять данный комбайн и включить его в конкурсную массу.

06.12.2019 между ЗАО «Нижегородский лизинг» и ОАО «Суворовское» подписан акт приема-передачи предмета лизинга в собственность лизингополучателя по договору от 14.08.2008 № 17, согласно которому лизингополучатель принял в собственность спорный комбайн, указав в акте, что зерноуборочный комбайн NEW HOLLAND CR9080 CR908E Е450 06, зав. № 351624034, 2008 г.в, гос. номер 

<

***> находится у ООО Агрофирмы «Весна».

По мнению истца, в период с 31.08.2018 по 06.12.2019 ответчик незаконно пользовался и эксплуатировал спорную технику, в связи с чем на стороне последнего возникло неосновательное обогащение.

Согласно отчету об оценке, выполненному ООО «Оценочная компания «Дисконт», от 11.09.2020 № 32ОК23062020 размер неосновательного обогащения составил 12 860 000 руб. 

Направленная в адрес ответчика претензия от 23.09.2020 с требованием о перечислении суммы неосновательного обогащения оставлена последним без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения с иском в суд.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, с чем суд апелляционной инстанции соглашается.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, истцом к взысканию предъявлена в качестве неосновательного обогащения рыночная стоимость упущенной выгоды за неиспользование комбайна за период с 31.08.2018 по 06.12.2019 в сумме 12 860 000 руб.

Судом установлено, что между ОАО «Нижегородский лизинг» и ОАО «Суворовское» заключен договор лизинга (с правом выкупа) от 14.08.2008 № 17, по условиям которого (пункты 1.1, 1.3, 71) лизингодатель обязался приобрести в собственность для последующей передачи лизингополучателю во временное владение и пользование за плату зерноуборочный роторный комбайн New Holland CR9080 стоимостью 11 440 677 руб. 97 коп. В течение всего срока действия договора лизингополучатель обладает правом пользоваться объектом лизинга без права распоряжения. Продукция и доходы, получаемые в результате использования указанного имущества, являются исключительной собственностью лизингополучателя. Ответственность за сохранность имущества, а также за своевременную уплату лизинговых платежей сохраняется за лизингополучателем. За владение и пользование объектом лизинга лизингополучатель уплачивает лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Исходя из условий данного договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на стороне ответчика не могло возникнуть неосновательное обогащение за счет истца.

Более того, истцом не представлено убедительных доказательств, свидетельствующих об использовании ответчиком в период с 31.08.2018 по 06.12.2019 зерноуборочного комбайна.

В отношении акта от 06.12.2019 приема-передачи предмета лизинга в собственность лизингополучателя по договору лизинга от 14.08.2008 № 17, в котором отражено, что зерноуборочный роторный комбайн New Holland CR9080 находится у ООО Агрофирмы «Весна», судом первой инстанции верно отмечено, что данный акт составлен истцом в одностороннем порядке, без участия ООО Агрофирмы «Весна», а также надлежащего уведомления его о составлении акта, в связи с чем не может быть принят в качестве достоверного доказательства нахождения спорной техники у ответчика.

Ссылка заявителя жалобы на то, что факт нахождения комбайна у ООО Агрофирмы «Весна» подтверждается письмом от 21.05.2019 № 787, а также определением Арбитражного суда Нижегородской области о прекращении производства по делу № А43-28818/2020, отклоняется.

Из письма от 21.05.2019 № 787 (т. 1 л.д. 52) усматривается, что оно исходит от ООО «Агрофирма Нижегородская» и адресовано конкурсному управляющему ОАО «Суворовское». ООО Агрофирма «Весна» в лице генерального директора ФИО5 подписало данное письмо, являясь единоличным исполнительным органом ООО «Агрофирма Нижегородская», что истцом не оспаривается.

Из содержания указанного письма не следует, что спорное имущество выявлено ООО Агрофирмой «Весна» и находится у него.

Из определения Арбитражного суда Нижегородской области от 18.11.2020 по делу № А43-28818/2020 по иску ОАО «Суворовское» к ООО Агрофирме «Весна» и ООО «Агрофирма Нижегородская» об истребовании имущества усматривается, что производство по делу прекращено в силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с принятием отказа истца от иска. При этом указания на добровольное удовлетворение требований ОАО «Суворовское» в определении не содержится. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что спорное имущество передавалось кому-либо ООО Агрофирмой «Весна», в дело не представлено.

При таких обстоятельствах письмо от 21.05.2019 № 787 и определение Арбитражного суда Нижегородской области о прекращении производства по делу № А43-28818/2020, вопреки мнению заявителя жалобы, не подтверждают факт нахождения комбайна у ООО Агрофирмы «Весна», в связи с чем соответствующий довод ОАО «Нижегородский лизинг» со ссылками на названные документы отклоняется ввиду его несостоятельности.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции находит правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования истца о взыскании неосновательного обогащения.

Также суд первой инстанции обоснованно отклонил позицию истца о причинении ему ответчиком убытков в виде упущенной выгоды в сумме 12 860 000 руб.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Исходя из смысла статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика убытков ввиду недоказанности истцом совокупности элементов деликтной ответственности.

Документов, свидетельствующих о том, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого ЗАО «Нижегородский лизинг», по мнению истца, понесены убытки, в деле не имеется.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.

При этом, разрешая спор, суд установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу спора, не допустил нарушения норм права.

Ссылка заявителя жалобы на отклонение судом первой инстанции ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Агрофирма Нижегородская» отклоняется.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из названной нормы, привлечение к участию в деле третьих лиц является не обязанностью, а реализуемым по ходатайству стороны в арбитражном процессе или по собственной инициативе правом суда.

В настоящем деле оснований для удовлетворения ходатайства истца и привлечения ООО «Агрофирма Нижегородская» к участию в деле судом не установлено. Каких-либо выводов о правах и обязанностях данного лица в обжалуемом судебном акте не содержится.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство истца о привлечении к участию в деле третьего лица.

Ссылка заявителя на то, что судом первой инстанции не было рассмотрено ходатайство истца о привлечении ООО «Агрофирма Нижегородская» к участию в деле в качестве соответчика, несостоятельна. 

В обжалуемом судебном акте отражено, что ходатайство истца о привлечении к участию в деле соответчика судом рассмотрено и отклонено.

При этом суд обоснованно исходил из того, что в силу части 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. Однако истец убедительных доказательств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения настоящего спора по существу в отсутствие ООО «Агрофирма Нижегородская», в дело не представил.

Следует отметить, что истец при наличии к тому оснований не лишен возможности обратиться к ООО «Агрофирма Нижегородская» с самостоятельным иском.

Иные доводы заявителя жалобы проверены и отклонены как необоснованные по указанным выше мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято исходя из фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. Поскольку определением от 24.03.2021 заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.02.2021 по делу № А43-34386/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Нижегородский лизинг» – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Нижегородский лизинг» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Н.В. Устинова

Судьи

Е.Н. Наумова

Д.Г. Малькова